Положення про Наглядову раду «Нерухомість столиці»
Затверджено Загальними зборами акціонерів
Публічного акціонерного товариства
««Нерухомість столиці»»
Протокол № 23 від «21» квітня 2011 р.
ПОЛОЖЕННЯ
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«Нерухомість столиці»
м. Київ
2011 рік
ЗМІСТ
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
4. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
5. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
6. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
7. ГОЛОВА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
8. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР
9. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
10. ВИНАГОРОДА ЧЛЕНАМ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
11. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ ДО ПОЛОЖЕННЯ
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» (далі – Положення) розроблено відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства» (далі — Закон), «Про цінні папери та фондовий ринок», Статуту Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» (надалі – «Статут Товариства») та чинного законодавства України.
1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів Наглядової ради Товариства.
1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства (надалі – «Загальні збори») і може бути змінено та/або доповнено лише Загальними зборами.
1.4. Дане Положення вступає в силу з моменту державної реєстрації Статуту Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» у встановленому чиним законодавством порядку.
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
2.1. Наглядова рада є органом Товариства, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства та чинним законодавством України, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства (Генерального директора).
2.2. Наглядова рада звітує перед Загальними зборами про свою діяльність один раз на рік.
2.3. Утворенням Наглядової ради є визначення в Статуті Товариства її кількісного складу, переліку посад у складі ради, строку повноважень, прав та обов’язків Наглядової ради, порядку обрання Голови та її членів.
2.4. Зміною складу Наглядової ради є зміна у Статуті Товариства відомостей про кількість членів Наглядової ради. Внесення змін до складу Наглядової ради тягне за собою необхідність переобрання усіх її членів на тих самих Загальних зборах, які ухвалили відповідне рішення.
2.5. Кількісний склад Наглядової ради встановлений Загальними зборами у кількості шести осіб – членів Наглядової ради, одним з яких є Голова Наглядової ради.
3. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством України, Статутом Товариства та цим Положенням, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.
3.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:
3.2.1. затвердження положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства за винятком тих, затвердження яких віднесено до компетенції інших органів Товариства;
3.2.2. підготовка та попереднє затвердження порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
3.2.3. прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених чинним законодавством України;
3.2.4. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
3.2.5. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
3.2.6. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством;
3.2.7. обрання та припинення повноважень Генерального директора;
3.2.8. затвердження основних умов трудового договору (контракту), який укладатиметься з Генеральним директором, встановлення розміру його винагороди; визначення члена Наглядової ради, уповноваженої підписати від імені Товариства трудовий договір (контракт) з Генеральним директором;
3.2.9. прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від виконання його повноважень у випадках, передбачених законодавством, та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора;
3.2.10. прийняття рішень про обрання та припинення повноважень Корпоративного секретаря, затвердження цивільно-правового або трудового договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди;
3.2.11. обрання реєстраційної комісії Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством;
3.2.12. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
3.2.13. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів;
3.2.14. визначення дати складення переліків акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах, а також особи, що уповноважується вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
3.2.15. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування, придбання у будь-який спосіб акцій (паїв, часток) інших юридичних осіб;
3.2.16. прийняття рішення про приєднання до Товариства іншого акціонерного товариства, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання у випадку, якщо Товариству належать більш як 90 % простих акцій акціонерного товариства, що приєднується, а приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до цього Статуту, пов’язаних із змінами прав його акціонерів;
3.2.17. прийняття рішення про вчинення значного правочину у випадках, визначених п. 9.2. Статуту Товариства, а також в інших випадках, передбачених чинним законодавством та Статутом Товариства;
3.2.18. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
3.2.19. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
3.2.20. прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
3.2.21. надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно) , яка придбала контрольний пакет акцій Товариства;
3.2.22. прийняття рішення про винесення на розгляд Загальних зборів подання про вчинення значного правочину, визначеного п. 9.3. Статуту Товариства;
3.2.23. прийняття рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених чинним законодавством та Статутом Товариства або про винесення на розгляд Загальних зборів подання про вчинення цих правочинів;
3.2.24. вирішення питань про запрошення на Загальні збори представників аудитора Товариства; посадових осіб Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства; представників органу, який представляє права та інтереси трудового колективу Товариства; будь-яких інших осіб;
3.2.25. у випадках, передбачених чинним законодавством та Статутом Товариства, визначення особи, що уповноважується головувати на Загальних зборах та/або особи, що уповноважується виконувати функції секретаря Загальних зборів;
3.2.26. затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування на Загальних зборах;
3.2.27. розробка умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення) Товариства; підготовка пояснень до розроблених документів для акціонерів; отримання у випадках, передбачених законом, висновку незалежного експерта (аудитора, оцінювача) щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу;
3.2.28. подання на розгляд Загальних зборів питань про припинення Товариства (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу);
3.2.29. затвердження організаційної структури Товариства;
3.2.30. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із Статутом Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у без документарну форму існування.
3.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством.
3.4. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених Статутом Товариства та чинним законодавством.
3.5. Зміна компетенції Наглядової ради відбувається шляхом внесення даних змін та доповнень до Статуту Товариства, які набувають чинності з моменту державної реєстрації таких змін у встановленому законодавством порядку.
4. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
4.1. Члени наглядової ради мають право:
4.1.1. Отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій, а також знайомитися із документами Товариства та у разі необхідності отримувати їх копії. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 5 (п’яти) днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім’я Генерального директора;
4.1.2. Вимагати скликання засідання Наглядової ради;
4.1.3. Надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради;
4.1.4. Отримувати винагороду за виконання функцій члена Наглядової ради. Розмір винагороди встановлюється рішенням Загальних зборів.
4.2. Члени наглядової ради зобов’язані:
4.2.1. Діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
4.2.2. Керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
4.2.3. Виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства;
4.2.4. Дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);
4.2.5. Дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
4.2.6. Утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом Наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член Наглядової ради зобов’язаний протягом 5 (п’яти) днів повідомити у письмовій формі про це Наглядову раду та виконавчий орган;
4.2.7. Своєчасно надавати Загальним зборам та/або Голові Наглядової ради повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.
4.3. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю). Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.
4.4. Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.
4.5. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.
4.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів акціонерів Товариства.
4.7. Порядок притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.
5. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
5.1. Члени Наглядової ради Товариства обираються Загальними зборами шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та/або з числа юридичних осіб-акціонерів.
5.2. Член Наглядової ради – юридична особа може мати необмежену кількість представників у наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.
5.3. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами. Повноваження представника акціонера — члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером — членом Наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника.
5.4. Письмове повідомлення про призначення представника, зазначене у п. 5.3. цього Положення, крім іншого, повинно містити:
5.4.1. прізвище, ім’я та по батькові (за наявності) представника;
5.4.2. дату народження представника;
5.4.3. серію і номер паспорта представника (або іншого документа, що посвідчує особу), дату видачі та орган, що його видав;
5.4.4. місце роботи представника та посаду, яку він обіймає;
5.4.5. місце проживання або місце перебування представника.
5.5. Член Наглядової ради — юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у Наглядовій раді.
5.6. Акціонери Товариства в порядку, передбаченому чинним законодавстом, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями акціонерів — членів Наглядової ради про призначення представників у Наглядовій раді.
5.9. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.
5.10. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом Ревізійної комісії Товариства.
5.11. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.
5.12. З членами Наглядової ради Товариства укладаються цивільно-правові або трудові договори (контракти), основні умови яких попередньо затверджуються Загальними зборами. Після затвердження умов зазначених трудових договорів (контрактів) Загальними зборами від імені Товариства їх підписує особа, уповноважена Загальними зборами. Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень. Члени Наглядової ради повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради – юридичної особи — акціонера.
5.13. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового або трудового договору (контракту) з Товариством, а представник акціонера — члена Наглядової ради товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій раді.
5.14. Виконання повноважень члена Наглядової ради державними службовцями здійснюється у випадках та порядку, визначених чинним законодавством. Виконання повноважень члена Наглядової ради особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється відповідно до чинного законодавства.
6. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
6.1. Строк повноважень членів Наглядової ради складає три роки.
6.2. У разі, якщо після закінчення строку повноважень членів Наглядової ради Загальними зборами з будь-яких причин не ухвалено рішення про обрання нового складу Наглядової ради, повноваження членів чинної Наглядової ради продовжуються до моменту ухвалення Загальними зборами відповідного рішення.
6.3. Повноваження члена Наглядової ради припиняються достроково у разі:
6.3.1. прийняття відповідного рішення Загальними зборами у будь-який час і з будь-яких підстав (при цьому рішення про дострокове припинення повноважень приймається стосовно всіх членів Наглядової ради);
6.3.2. без рішення Загальних зборів Товариства повноваження члена Наглядової ради припиняються у разі настання певних обставин, а саме:
— за станом здоров’я (хвороба, що зумовила підтверджену у порядку, встановленому законодавством, тимчасову непрацездатність протягом терміну, встановленого законодавством);
— за власним бажанням з письмовим повідомленням за 2 тижні, у разі укладення трудового договору (контракту);
— набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким члена Наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків;
— у разі смерті, визнання недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим
7. ГОЛОВА НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
7.1. Голова Наглядової ради відповідно до Статуту Товариства обирається Загальними зборами.
7.2. Головою Наглядової ради обирається член Наглядової ради, що отримав найбільшу кількість голосів акціонерів за підсумками кумулятивного голосування. Якщо декілька членів Наглядової ради отримали рівну максимальну кількість голосів, Голова Наглядової ради обирається її членами на першому засіданні Наглядової ради.
7.3. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря Загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом Товариства та чинним законодавством.
7.4. У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено Статутом Товариства або чинним законодавством.
8. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР
8.1. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати Корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.
8.2. Робота корпоративного секретаря оплачується із загального бюджету Наглядової ради.
9. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
9.1. Основною організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.
9.2. Засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.
9.3. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії або виконавчого органу. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Генеральний директор Товариства та/або члени Ревізійної комісії.
9.4. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
9.5. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
9.6. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.
9.7. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів голос Голови Наглядової ради є вирішальним.
9.8. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання.
9.9. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.
9.10. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов’язані протягом установленого строку особисто надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Товариства або надіслати рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я Голови Наглядової ради.
9.11. Рішення Наглядової ради у разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50 відсотків голосів) від загальної кількості членів Наглядової ради, яка визначена у п. 2.5 цього Положення.
9.12. За підсумками заочного голосування секретар Наглядової ради оформляє відповідний протокол.
9.13. Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів. У протоколі зазначаються:
1) повне найменування Товариства;
2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування Наглядової ради;
3) питання, винесені на заочне голосування;
4) строк приймання заповнених бюлетенів;
5) кількість отриманих бюлетенів;
6) підсумки голосування та прийняті рішення.
9.14. Протокол заочного голосування підписується Головою та секретарем Наглядової ради. Бюлетені членів Наглядової ради додаються секретарем Наглядової ради до протоколу і стають його невід’ємною частиною.
9.15. Звіт про підсумки проведення заочного голосування надсилається рекомендованим листом або особисто вручається за власним підписом кожному члену Наглядової ради протягом 7 днів з дати складання протоколу заочного голосування.
10. ВИНАГОРОДА ЧЛЕНАМ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
10.1. Член Наглядової Ради здійснює свою діяльність на оплатній основі.
10.2. Розмір винагороди членам Наглядової ради встановлюється Загальними зборами.
10.3. За рішенням Загальних зборів акціонерів можуть бути визначені та затверджені інші умови оплати діяльності Наглядової Ради.
11. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ ДО ПОЛОЖЕННЯ
11.1. Пропозиції про внесення змін та доповнень до цього Положення вносяться у порядку, передбаченому для внесення пропозицій до порядку денного річних або позачергових Загальних зборів.
11.2. Рішення про внесення доповнень або змін до цього Положення приймається простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у Загальних зборах.
11.3. Якщо в результаті змін в законодавстві окремі пункти цього Положення вступають в протиріччя з ними, ці пункти або їх частина, втрачають силу і до моменту внесення змін в Положення акціонери керуються законодавством України.
11.4. У всьому іншому, що не передбачено цим Положенням, необхідно керуватися Статутом Товариства та вимогами чинного законодавства України.