Протокол позачергових Загальних зборів акціонерів від 30.06.2017р.
ПРОТОКОЛ №30
річних Загальних зборів акціонерів
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ»
| Дата складання протоколу: 30 червня 2017 рокуМісце проведення загальних зборів: 3035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського
буд.45, оф.201 Вид зборів: річні Дата проведення: 30 червня 2017 року Час початку реєстрації учасників зборів: 14 годин 15 хвилин Час закінчення реєстрації учасників зборів: 14 годин 45 хвилин. Час відкриття зборів: 15 годин 00 хвилин Час закриття зборів: 17 годин 50 хвилин
|
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ: станом на 24 годину 23 червня 2017 року.
Загальні збори акціонерів Товариства (далі – «Збори») відкриває Голова Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» (далі по тексту – «Товариство») Трофименко В.В.
Статутний фонд Товариства складається з 103 037 100 (ста трьох мільйонів тридцяти семи тисяч ста) простих іменних акцій. Кількість акцій, що мають право голосу на Зборах складає 100542635 (сто мільйонів п’ятсот сорок дві тисячі шістсот тридцять п’ять) простих іменних акцій.
Слово бере Голова Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» Трофименко В.В., який повідомляє, що позачергові Загальні збори акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» було скликано Наглядовою радою Товариства (Протокол б/н від 01.06.2017 року) відповідно до вимог ч.5. ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства».
Наглядовою радою Товариства були прийняті наступні рішення (Протокол засідання б/н від 01.06.2017 року):
- про проведення 30 червня 2017 року о 15 год. 00 хв. позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства;
- про затвердження порядку денного зборів з проектами рішень з кожного питання;
- про обрання Реєстраційної комісії та тимчасової лічильної комісії;
- Про обрання Голови та секретаря Загальних зборів;
- про затвердження форми бюлетеня для голосування.
Згідно з ч.5 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства» у зв’язку зі скликанням Наглядовою радою Товариства позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства на 30 червня 2017 року (відповідно до протоколу Наглядової ради Товариства б/н від 01.06.2017 року) акціонери Товариства повідомлялись про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства не пізніше, ніж за 15 днів до дати їх проведення.
Згідно з діючим законодавством Реєстраційна комісія провела реєстрацію акціонерів та їх представників, які прибули на Збори. Реєстрацію акціонерів було розпочато об 14 год.15 хв. та закінчено у 14 год. 45 хв.
Голова Реєстраційної комісії Благодір С.А. оголосила результати реєстрації акціонерів:
- Реєстрацію розпочато о 14 год.15 хв., реєстрацію закінчено о 14 год.45 хв., реєстрація здійснювалась на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складеному у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України станом на 24 годину 23 квітня 2017 року;
- Загальна кількість осіб, власників цінних паперів Товариства: 403;
- Кількість осіб, включених до Переліку акціонерів, які є власниками голосуючих акцій: 11;
Кількість акцій у випуску – 103037100 штук;
Кількість акцій, що знаходяться у власності акціонерів — 103037100 штук;
Кількість голосуючих акцій – 100542635 штук;
Кількість акцій, що знаходяться на балансі Товариства – немає;
Кількість привілейованих акцій – немає.
- За результатами реєстрації акціонерів, оформленої протоколом реєстраційної комісії Товариства від 30.06.2017 р. про підсумки реєстрації учасників на річних Загальних зборах акціонерів (про визначення наявності або відсутності кворуму Загальних зборів) та переліком акціонерів/представників, які зареєструвалися для участі у річних Загальних зборах акціонерів ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» 30 червня 2017 року, Реєстраційна комісія станом на 14:45 зареєструвала 9 (дев’ять) акціонерів (представників та уповноважених осіб акціонерів), що сукупно володіють 90339565 штук простих іменних акцій, з них зареєстровано 9 (дев’ять) акціонерів (представників та уповноважених осіб акціонерів), що мають право голосу на Загальних зборах акціонерів та сукупно володіють 90339565 штук голосуючих акцій, що становить 89,85% до загальної кількості голосуючих акцій.
- Збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які володіють не більш як 50 відсотками голосуючих акцій. Голосування з питань порядку денного проводиться шляхом відкритого голосування за принципом одна акція – один голос, з використанням бюлетенів для голосування. , крім питань, прийняття рішень за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування.
- Кворум по прийняттю питання кваліфікованою більшістю (3/4 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 67754675 акцій (голосів).
- Кворум по іншим питанням порядку денного (1/2 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 45169784 акція (голос).
Таким чином річні Загальні збори акціонерів ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» вважаються легітимними.
У зв’язку із вищевказаним Голова Наглядової Ради Трофименко В.В. запропонував відкрити Збори.
Пропозиція Голови Наглядової Ради Трофименко В.В. приймається одноголосно.
Річні загальні Збори акціонерів Товариства оголошуються відкритими.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що згідно з рішенням Наглядової ради для ведення Зборів обрані:
Голова Зборів Дуболазов Михайло Олександрович, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Нові будівельні технології», яке володіє акціями ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» у розмірі 29,4170 % статутного капіталу Товариства.
Секретар Зборів Нагаєвська Галина Андріївна, Генеральний директор ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МІСЬКІ ІНВЕСТИЦІЇ», яке володіє акціями ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» у розмірі 8,2898 % статутного капіталу Товариства.
Голова Зборів оголосив порядок денний:
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
- Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
- Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів Товариства.
- Про визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.
- Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.
- Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.
- Про затвердження умов трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання трудових договорів (контрактів) з членами Ревізійної комісії Товариства.
- Про затвердження укладання договору Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний».
Обговорення та прийняття рішень з питань Порядку денного.
Перше питання Порядку денного: Обрання членів Лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень
Слухали: Голову Зборів Дуболазова М.О., який запропонував обрати Лічильну комісії Зборів у кількості 3 (трьох) осіб. Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на річних Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.
Проект рішення поставлений на голосування:
1.Обрати Лічильну комісію Зборів у складі
Голова комісії – Петроченко Є.Л.;
Член комісії — Коробченко В.О.;
Член комісії – Полетуха О.В.
2.Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на річних Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По першому питанню порядку денного вирішили:
1.Обрати Лічильну комісію Зборів у складі
Голова комісії – Петроченко Є.Л.;
Член комісії — Коробченко В.О.;
Член комісії – Полетуха О.В.
2.Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на річних Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.
Друге питання порядку денного: Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів акціонерів Товариства
Слухали: Голову зборів, який запропонував затвердити наступний регламент Зборів:
- для доповідей надавати — до 10 хвилин; для виступів — до 5 хвилин;
- для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини;
- через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Голова Зборів також нагадав акціонерам, що згідно ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства» вони мали право внести свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніше як за 20 днів до їх скликання та Збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Проект рішення поставлений на голосування:
Затвердити запропонований регламент Зборів.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По другому питанню порядку денного вирішили:
Затвердити наступний регламент Зборів:
- для доповідей надавати — до 10 хвилин; для виступів — до 5 хвилин;
- для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини;
- через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Трете питання Порядку денного: Про визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування:
Слухали: Голову зборів Дуболазова М.О., який повідомив, що відповідно до ч.2 ст.43 Закону України «Про акціонерні товариства», бюлетень для голосування засвідчується в порядку та спосіб, установлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів. Чинна редакція Статуту не містить порядку та способу засвідчення бюлетенів, тому, це питання винесене на розгляд Загальним Зборам.
Проект рішення поставлений на голосування:
Бюлетень для голосування перед врученням акціонеру або його представнику засвідчується на кожній сторінці підписом Голови або члена реєстраційної комісії, який видає бюлетені відповідному акціонеру (його представнику) при його реєстрації.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По третьому питанню порядку денного вирішили:
Бюлетень для голосування перед врученням акціонеру або його представнику засвідчується на кожній сторінці підписом Голови або члена реєстраційної комісії, який видає бюлетені відповідному акціонеру (його представнику) при його реєстрації.
Четверте питання Порядку денного: про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.
Слухали: Секретаря зборів, яка запропонувала відкликати 30.06.2017 з займаної посади Голову та членів Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення поставлений на голосування:
Відкликати 30.06.2017 з займаної посади
Голову Ревізійної комісії — Шайгородського В.Г.;
члена Ревізійної комісії — Свиридовську І.І.;
члена Ревізійної комісії – Самойлову Н.П.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По четвертому питанню порядку денного вирішили:
Відкликати 30.06.2017 з займаної посади
Голову Ревізійної комісії — Шайгородського В.Г.;
члена Ревізійної комісії — Свиридовську І.І.;
члена Ревізійної комісії – Самойлову Н.П.
П’яте питання порядку денного: Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.
Слухали:Секретаря Зборів, яка повідомила акціонерів, що згідно до Статуту Товариства, голосування щодо обрання членів Ревізійної комісії Товариства необхідно проводити за процедурою кумулятивного голосування на підставі відповідних бюлетенів для голосування, форма яких затверджена рішенням Наглядовою ради (протокол засідання від 16.06.2017 року).
Голова Зборів. повідомив, що відповідно до Статуту Товариства, Головою Ревізійної комісії Товариства буде обраний той кандидат, що набере найбільшу кількість голосів акціонерів при кумулятивному голосуванні.
Секретар Зборів повідомив, що до бюлетенів для кумулятивного голосування включені всі кандидатури, які були запропоновані акціонерами Товариства для обрання їх до складу Ревізійної комісії, а саме:
Підсумки кумулятивного голосування:
Обрати з 01.07.2017 членів Ревізійної комісії шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для голосування серед запропонованих кандидатур строком на 5 (п’ять) років. Члена Ревізійної комісії, який за підсумками голосування набере найбільшу кількість голосів акціонерів, визнати Головою Ревізійної комісії.
за кандидатуру Кольги Г.В. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 253 891 431 голос, що становить 74,087 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Свиридовської І.І. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 22 200 001 голос, що становить 6,478 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Самойлової Н.П. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 22 200 001 голос, що становить 6,478 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
По вісімнадцятому питанню порядку денного вирішили:
Обрати Ревізійну комісію на 5(п’ять) років у складі:
Голова Ревізійної комісії – Кольга Г.В.
Член Ревізійної комісії – Свиридовська І.І.;
Член Ревізійної комісії – Самойлова Н.П.
Шосте питання порядку денного: Про затвердження умов трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання трудових договорів (контрактів) з членами Ревізійної комісії Товариства.
Слухали: Голова Зборів запропонував уповноважити Наглядову раду Товариства визначити посадові оклади та інші умови праці, а також укласти та підписати з членами Ревізійної комісії Товариства відповідні трудові договори.
Проект рішення поставлений на голосування:
Уповноважити Наглядову раду Товариства визначити посадові оклади та інші умови праці, а також укласти та підписати з членами Ревізійної комісії Товариства відповідні трудові договори.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По шостому питанню порядку денного вирішили:
Уповноважити Наглядову раду Товариства визначити посадові оклади та інші умови праці, а також укласти та підписати з членами Ревізійної комісії Товариства відповідні трудові договори.
Сьоме питання порядку денного: Про затвердження укладання договору Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний».
Слухали: Голову зборів Дуболазова М.О., який ознайомив з проектом рішення з даного питання.
Проект рішення поставлений на голосування:
Погодити укладання договору Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» (ідентифікаційний код юридичної особи 20953647), в рахунок забезпечення виконання зобов’язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМПРОДТОРГ ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 40107768) перед Акціонерним банком «Південний» за кредитним договором (ліміт кредитної лінії 11 150 000 доларів США, процентна ставка за користування кредитом не більше ніж 7,5 (сім цілих п’ять десятих) процентів річних, терміном повернення кредитної лінії «31» січня 2018 р.), та передати в іпотеку нежитлові приміщення під розміщення адміністративно-офісного центру (в літ. А), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 45, загальною площею 13 987 кв. м, яке належить Товариству на праві власності.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По сьомому питанню порядку денного вирішили:
Погодити укладання договору Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» (ідентифікаційний код юридичної особи 20953647), в рахунок забезпечення виконання зобов’язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМПРОДТОРГ ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 40107768) перед Акціонерним банком «Південний» за кредитним договором (ліміт кредитної лінії 11 150 000 доларів США, процентна ставка за користування кредитом не більше ніж 7,5 (сім цілих п’ять десятих) процентів річних, терміном повернення кредитної лінії «31» січня 2018 р.), та передати в іпотеку нежитлові приміщення під розміщення адміністративно-офісного центру (в літ. А), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 45, загальною площею 13 987 кв. м, яке належить Товариству на праві власності.
Голова зборів повідомив про те, що розглянуті всі питання порядку денного та з усіх питань прийняті відповідні рішення, у зв’язку з чим чергові річні Загальні збори оголошуються закритими.
Голова Зборів ________________ Дуболазов М.О.
Секретар Зборів _________________ Нагаєвська Г.А.
Дата і час розміщення інформації: 04.07.2017, 11:52