Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів 07.09.2018р. Дата і час розміщення повідомлення: 17.08.2018р. 10:41

              ШАНОВНІ АКЦІОНЕРИ!

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ»

(код за ЄДРПОУ 30965299, місцезнаходження: 03035, Україна, м.Київ,

вул. Митрополита Василя Липківського, буд.45)

Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» (далі – Товариство) повідомляє про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства (далі – Загальні збори).

Дата проведення Загальних зборів: 07 вересня 2018 року

Час відкриття (проведення) Загальних зборів: 15 годин 00 хвилин

Місце реєстрації учасників та проведення Загальних зборів в: 03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, буд.45, оф.201

Час початку реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі в Загальних зборів: 14 годин 15 хвилин

Час закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі в Загальних зборів: 14 годин 45 хвилин

Дата складення переліку акціонерів ПрАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ», які мають право на участь у Загальних зборах визначається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів (а саме на 24 годину 03 вересня 2018 року).

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

  1. Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення:

1.Обрати Лічильну комісію Зборів

Голова комісії – Петроченко Є.Л.;

Член комісії — Коробченко В.О.;

Член комісії – Полетуха О.В.

2.Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на позачергових Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.

  1. Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів Товариства.

Проект рішення:

Затвердити наступний регламент Загальних зборів:

  • для доповідей надавати до 10 хвилин;
  • для пропозицій, відповідей, питань – до 3 хвилин;
  • через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
  1. Про погодження зміни кредитора за Договором позики від 23.12.2008р.

Проект рішення:

Погодити зміну кредитора за Договором позики від 23.12.2008р. укладеним між ПрАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та PROXY LOGISTICS LIMITED (первісний кредитор). Право вимоги повернення позики, за Договором Б/Н від 22.05.2018р. про відступлення права вимоги, переходить до нового кредитора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КИЇВ-ЦІННІ ПАПЕРИ»

  1. Про схвалення вчинених Товариством значних правочинів.

Проект рішення:

Схвалити вчинені Товариством значні правочини, а саме:

  1. Схвалити укладання Товариством Іпотечного договору №67/2018/ЛвОД-КБ-ГКД-31 від 11.07.2018р. з АБ «УКРГАЗБАНК» для забезпечення виконання зобов’язань ТзОВ «ЕНЕРДЖІ СПЕЙС» за Кредитним договором, укладеним з АБ «УКРГАЗБАНК» та передати АБ «УКРГАЗБАНК» належне ПрАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» нерухоме майно оцінною вартістю 118905215,00(сто вісімнадцять мільйонів дев’ятсот п’ять тисяч двісті п’ятнадцять гривень 00 копійок)грн.;
  2. Схвалити укладання Товариством Угоди з про прощення боргу від 25.05.2018р. за Договором про відступлення права вимоги від 22.05.2018р.на суму 86491761,96(вісімдесят шість мільйонів чотириста дев’яносто одна тисяча сімсот шістдесят одна гривня 96 копійок)грн.
  3. Підтвердити намір забезпечення виконання зобов’язань:

— ТОВ «Август Пром» за Кредитним договором № BL2018-00099 від 18.01.2018 р., укладеним з Акціонерним банком «Південний» з метою отримання кредитних коштів у вигляді кредитної лінії у розмірі не більше 10 000 000,00 (Десять мільйонів) Доларів США, під процентну ставку не більше 11% річних, терміном повернення кредитної лінії не пізніше  31 січня 2019 року;

— ТОВ «Август Пром», ТОВ «Фірма «Фідея», ТОВ «Оптімус Конекшн» за Генеральним договором про надання документарних зобов’язань №60/17 від 27.12.2017р., укладеним з Акціонерним банком «Південний»  з метою отримання гарантій у розмірі до 2 500 000,00 (два мільйони п’ятсот тисяч) доларів США в гривневому еквіваленті, з комісійною винагородою Банку у розмірі до 4% річних та 2% від суми гарантій строком до 31 березня 2019 року,

шляхом укладення Товариством Договору іпотеки нежилих приміщень під розміщення адміністративно-офісного центру (в літ.А), загальною площею 13 987 кв.м., що розташовані за адресою: м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, б.45

  1. Про підтвердження повноважень посадових осіб.

Проект рішення:

Підтвердити повноваження Заступника Генерального директора ПрАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» Горяєва Андрія Анатолійовича, який діє на підставі Довіреності, посвідченої Касандрович Т.О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 29 листопада 2017 року №1346 щодо укладання та підписання Іпотечного договору №67/2018/ЛвОД-КБ-ГКД-31 від 11.07.2018 з АБ «УКРГАЗБАНК», та Угоди про прощення боргу від 25.05.2018р. з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КИЇВ-ЦІННІ ПАПЕРИ».

 Уповноважити Генерального директора Приватного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгеновича, особисто або через уповноваженого представника за довіреністю від імені Товариства:

—               укласти Договір іпотеки на умовах зазначених в цьому протоколі з визначенням інших умов вказаного договору на власний розсуд; підписати всі необхідні документи, пов’язані з оформленням вказаного договору;

—               вносити зміни в Договір іпотеки в майбутньому шляхом підписання додаткових угод до Договору іпотеки у випадку збільшення/зменшення суми, відсоткової ставки за Кредитним договором та/ або Генеральним договором, подовження/скорочення строку за Кредитним договором та / або Генеральним договором з правом визначати умови Договору іпотеки на власний розсуд.

 

  1. Про надання згоди на вчинення Товариством значного правочину, а саме: укладання Товариством договору позики з ТОВ «КУА «Капітал Груп» (ПВІФ НВЗТ «Нові будівельні технології»).

Проект рішення:

Надати згоду на вчинення Товариством значного правочину: укладання Товариством Договору позики з Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал груп», що діє від свого імені в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Нові будівельні технології» на наступних умовах: сума позики за договором позики складає 235000000,00(двісті тридцять п’ять мільйонів гривень 00 копійок)грн., договір позики укладається на два роки, проценти за користування позикою 5,0%(п’ять процентів) річних.

  1. Про надання відповідних повноважень на укладання та підписання вищезазначеного договору позики та інших документів, пов’язаних з укладанням вищезазначеного договору позики.

Проект рішення:

Уповноважити Генерального директора ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» Князєва Ігоря Євгеновича, особисто або через уповноваженого представника за довіреністю від імені Товариства:

  • укласти договір позики з Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал груп», що діє від свого імені в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Нові будівельні технології», що буде укладений згідно п. 6 цього протоколу, з визначенням інших умов договору позики на власний розсуд; підписати всі необхідні документи, пов’язані з оформленням договору позики;
  • вносити зміни в договір позики в майбутньому шляхом підписання договорів про внесення змін до договору позики у випадку збільшення/зменшення суми, відсоткової ставки за договором позики, подовження/скорочення строку за договором позики з правом визначати інші умови договору позики на власний розсуд.

 Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація і проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація зазначена в частині четвертої ст.35 ЗУ «Про акціонерні товариства»: http://www.therealestateofcapital.com.ua

Після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, в строк до дати проведення Загальних зборів акціонерам надані права відповідно до ст.36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Кожен акціонер може ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за  адресою: 03035, Україна, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, буд. 45, оф.201. кожного вівторка  з 10.00 до 12.00, кожної п’ятниці з 14.00. до 16.00., а в день проведення Загальних зборів – також у місті їх проведення. Відповідальний за порядок ознайомлення акціонерів з документами Член Наглядової ради Савкін І.В.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах своєму представникові (або кільком представникам) та має право у будь який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначеним того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Надання довіреності не позбавляє його права участі на цих Загальних зборах замість свого представника. Довіреність, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом, а також може посвідчуватися депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається ії органом.

 Для участі в Загальних зборах акціонеру (його представнику) необхідно мати при собі документи, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а представникам акціонерів додатково мати документи (довіреність, тощо), які підтверджують їх повноваження, оформлені і засвідчені у відповідності до вимог чинного законодавства України.

Відповідно до Закону України «Про депозитарну систему України» власник акцій, який не уклав договір з депозитарною установою про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені, має право на участь в органах емітента але його акції не враховуються при визначенні кворуму і голосуванні.

Телефон для довідок: (044) 585-41-97.      Генеральний директор Князєв І.Є.

Примітка:Згідно з ч.5 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства» про проведення позачергових Загальних зборів акціонери Товариства повідомляються не пізніше, ніж за 15 днів до дати їх проведення.