Протокол позачергових Загальних зборів акціонерів від 22.09.2017р.
ПРОТОКОЛ №31
позачергових Загальних зборів акціонерів
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ»
| Дата складання протоколу: 22 вересня 2017 рокуМісце проведення загальних зборів: 3035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського
буд.45, оф.201 Вид зборів: позачергові Дата проведення: 22 вересня 2017 року Час початку реєстрації учасників зборів: 14 годин 15 хвилин Час закінчення реєстрації учасників зборів: 14 годин 45 хвилин. Час відкриття зборів: 15 годин 00 хвилин Час закриття зборів: 17 годин 50 хвилин
|
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ: станом на 24 годину 18 вересня 2017 року.
Загальні збори акціонерів Товариства (далі – «Збори») відкриває Член Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» (далі по тексту – «Товариство») Савкін І.В.
Статутний фонд Товариства складається з 103 037 100 (ста трьох мільйонів тридцяти семи тисяч ста) простих іменних акцій. Кількість акцій, що мають право голосу на Зборах складає 100542635 (сто мільйонів п’ятсот сорок дві тисячі шістсот тридцять п’ять) простих іменних акцій.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що у відповідності з вимогами Статуту Товариства та Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядовою Радою були прийняті наступні рішення:
- про проведення 22 вересня 2017 року о 15 год. 00 хв. чергових Загальних зборів акціонерів Товариства, про обрання Реєстраційної комісії, Голови та Секретаря Зборів, тимчасової лічильної комісії (Протокол від 09.08.2017 року);
- про затвердження форми бюлетенів для голосування (Протокол засідання від 12.09.2017 року).
Згідно з діючим законодавством Реєстраційна комісія провела реєстрацію акціонерів та їх представників, які прибули на Збори. Реєстрацію акціонерів було розпочато об 14 год.15 хв. та закінчено у 14 год. 45 хв.
Голова Реєстраційної комісії Благодір С.А. оголосила результати реєстрації акціонерів:
- Реєстрацію розпочато о 14 год.15 хв., реєстрацію закінчено о 14 год.45 хв., реєстрація здійснювалась на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складеному у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України станом на 24 годину 18 вересня 2017 року;
- Загальна кількість осіб, власників цінних паперів Товариства: 402;
- Кількість осіб, включених до Переліку акціонерів, які є власниками голосуючих акцій: 402;
Кількість акцій у випуску – 103037100 штук;
Кількість акцій, що знаходяться у власності акціонерів — 103037100 штук;
Кількість голосуючих акцій – 100542635 штук;
Кількість акцій, що знаходяться на балансі Товариства – немає;
Кількість привілейованих акцій – немає.
- За результатами реєстрації акціонерів, оформленої протоколом реєстраційної комісії Товариства від 22.09.2017 р. про підсумки реєстрації учасників на річних Загальних зборах акціонерів (про визначення наявності або відсутності кворуму Загальних зборів) та переліком акціонерів/представників, які зареєструвалися для участі у річних Загальних зборах акціонерів ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» 22 вересня 2017 року, Реєстраційна комісія станом на 14:45 зареєструвала 5 (п’ять) акціонерів (представників та уповноважених осіб акціонерів), що сукупно володіють 63 996 536 штук простих іменних акцій, з них зареєстровано 5 (п’ять) акціонерів (представників та уповноважених осіб акціонерів), що мають право голосу на Загальних зборах акціонерів та сукупно володіють 63 996 536 штук голосуючих акцій, що становить 63,651% до загальної кількості голосуючих акцій.
- Збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які володіють не більш як 50 відсотками голосуючих акцій. Голосування з питань порядку денного проводиться шляхом відкритого голосування за принципом одна акція – один голос, з використанням бюлетенів для голосування, крім питань, прийняття рішень за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування.
- Кворум по прийняттю питання кваліфікованою більшістю (3/4 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 75 406 9775 акцій (голосів).
- Кворум по іншим питанням порядку денного (1/2 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 50 271 319 акція (голос).
Таким чином річні Загальні збори акціонерів ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» вважаються легітимними.
У зв’язку із вищевказаним Член Наглядової Ради Савкін І.В. запропонував відкрити Збори.
Пропозиція Члена Наглядової Ради Савкіна І.В. приймається одноголосно.
Річні загальні Збори акціонерів Товариства оголошуються відкритими.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що згідно з рішенням Наглядової ради для ведення Зборів обрані:
Голова Зборів Дуболазов Михайло Олександрович, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Нові будівельні технології», яке володіє акціями ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» у розмірі 34,017351 % статутного капіталу Товариства.
Секретар Зборів Нагаєвська Галина Андріївна, Генеральний директор ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МІСЬКІ ІНВЕСТИЦІЇ», яке володіє акціями ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» у розмірі 8,415063 % статутного капіталу Товариства.
Голова Зборів оголосив порядок денний:
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
- Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
- Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів Товариства.
- Про визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.
- Про розірвання договору Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» шляхом укладання Додаткової угоди до договору Іпотеки.
- Про укладання договору Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та AТ «Регіональний інвестиційний банк».
- Про надання відповідних повноважень на укладання та підписання вищезазначених договорів та інших документів, пов’язаних з укладанням вищезазначених договорів.
Обговорення та прийняття рішень з питань Порядку денного.
Перше питання Порядку денного: Обрання членів Лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень
Слухали: Голову Зборів Дуболазова М.О., який запропонував обрати Лічильну комісії Зборів у кількості 3 (трьох) осіб. Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.
Проект рішення поставлений на голосування:
1.Обрати Лічильну комісію Зборів у складі
Голова комісії – Брагіна В.С;
Член комісії — Коробченко В.О.;
Член комісії – Полетуха О.В.
2.Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 63 996 536 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По першому питанню порядку денного вирішили:
1.Обрати Лічильну комісію Зборів у складі
Голова комісії – Брагіна В.С;
Член комісії — Коробченко В.О.;
Член комісії – Полетуха О.В.
2.Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на річних Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.
Друге питання порядку денного: Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів акціонерів Товариства
Слухали: Голову зборів, який запропонував затвердити наступний регламент Зборів:
- для доповідей надавати — до 10 хвилин; для виступів — до 5 хвилин;
- для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини;
- через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Голова Зборів також нагадав акціонерам, що згідно ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства» вони мали право внести свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніше як за 20 днів до їх скликання та Збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Проект рішення поставлений на голосування:
Затвердити запропонований регламент Зборів.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 63 996 536 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По другому питанню порядку денного вирішили:
Затвердити наступний регламент Зборів:
- для доповідей надавати — до 10 хвилин; для виступів — до 5 хвилин;
- для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини;
- через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Трете питання Порядку денного: Про визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування:
Слухали: Голову зборів Дуболазова М.О., який повідомив, що відповідно до ч.2 ст.43 Закону України «Про акціонерні товариства», бюлетень для голосування засвідчується в порядку та спосіб, установлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів. Чинна редакція Статуту не містить порядку та способу засвідчення бюлетенів, тому, це питання винесене на розгляд Загальним Зборам.
Проект рішення поставлений на голосування:
Бюлетень для голосування перед врученням акціонеру або його представнику засвідчується на кожній сторінці підписом Голови або члена реєстраційної комісії, який видає бюлетені відповідному акціонеру (його представнику) при його реєстрації.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 63 996 536 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По третьому питанню порядку денного вирішили:
Бюлетень для голосування перед врученням акціонеру або його представнику засвідчується на кожній сторінці підписом Голови або члена реєстраційної комісії, який видає бюлетені відповідному акціонеру (його представнику) при його реєстрації.
Четверте питання Порядку денного: Про розірвання договору Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» шляхом укладання Додаткової угоди до договору Іпотеки.
Слухали: Секретаря зборів, яка запропонувала розірвати договір Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» шляхом укладання Додаткової угоди до договору іпотеки (Договору про розірвання договору іпотеки).
Проект рішення поставлений на голосування:
Розірвати договір Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» (ідентифікаційний код юридичної особи 20953647), посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. 24.03.2016 року за р.№396 та укладений в забезпечення виконання зобов’язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМПРОДТОРГ ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 40107768) перед Акціонерним банком «Південний» за кредитним договором (ліміт кредитної лінії 11 150 000 доларів США, процентна ставка за користування кредитом не більше ніж 7,5 (сім цілих п’ять десятих) процентів річних, терміном повернення кредитної лінії «31» січня 2018 р.) шляхом укладання Додаткової угоди до вказаного договору іпотеки (Договору про розірвання договору іпотеки) та вивести з іпотеки нежитлові приміщення під розміщення адміністративно-офісного центру (в літ. А), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 45, загальною площею 13 987 кв. м, яке належить Товариству на праві власності.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 63 996 536 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По четвертому питанню порядку денного вирішили:
Розірвати договір Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» (ідентифікаційний код юридичної особи 20953647), посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. 24.03.2016 року за р.№396 та укладений в забезпечення виконання зобов’язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМПРОДТОРГ ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 40107768) перед Акціонерним банком «Південний» за кредитним договором (ліміт кредитної лінії 11 150 000 доларів США, процентна ставка за користування кредитом не більше ніж 7,5 (сім цілих п’ять десятих) процентів річних, терміном повернення кредитної лінії «31» січня 2018 р.), шляхом укладання Додаткової угоди до вказаного договору іпотеки (Договору про розірвання договору іпотеки) та вивести з іпотеки нежитлові приміщення під розміщення адміністративно-офісного центру (в літ. А), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 45, загальною площею 13 987 кв. м, яке належить Товариству на праві власності.
П’яте питання порядку денного: Про укладання договору Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та AТ «Регіональний інвестиційний банк».
Слухали: Секретаря Зборів, яка повідомила запропонувала погодити укладання договору Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та AТ «Регіональний інвестиційний банк».
Проект рішення поставлений на голосування:
Погодити укладання договору Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та AТ «Регіональний інвестиційний банк» (AS “Reģionālā investīciju banka”, рег. № 40003563375, юридична та поштова адреса: вул. J.Alunāna 2, Rīga, Latvija, LV-1010, тел.: 67508989, факс 67508988, ел. пошта bank@ribbank.com), в забезпечення виконання зобов’язань ТОВ «ARES Group» (SIA “ARES Group”, регістраційний номер та країна: 40203087422, Латвія, юридична адреса: Baltā iela 1В, Rīga, Latvija, LV-1055) перед AТ «Регіональний інвестиційний банк» за кредитним договором з наступними умовами: сума кредиту не більше ніж 11 150 000 доларів США, процентна ставка за користування кредитом не більше ніж 10 (десять) процентів річних, терміном повернення кредитної лінії «03» вересня 2018 р., та передати в повторну іпотеку нежитлові приміщення під розміщення адміністративно-офісного центру (в літ. А), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 45, загальною площею 13 987 кв. м, яке належить Товариству на праві власності.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 63 996 536 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По п’ятому питанню порядку денного вирішили:
Погодити укладання договору Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та AТ «Регіональний інвестиційний банк» (AS “Reģionālā investīciju banka”, рег. № 40003563375, юридична та поштова адреса: вул. J.Alunāna 2, Rīga, Latvija, LV-1010, тел.: 67508989, факс 67508988, ел. пошта bank@ribbank.com), в забезпечення виконання зобов’язань ТОВ «ARES Group» (SIA “ARES Group”, регістраційний номер та країна: 40203087422, Латвія, юридична адреса: Baltā iela 1В, Rīga, Latvija, LV-1055) перед AТ «Регіональний інвестиційний банк» за кредитним договором з наступними умовами: сума кредиту не більше ніж 11 150 000 доларів США, процентна ставка за користування кредитом не більше ніж 10 (десять) процентів річних, терміном повернення кредитної лінії «03» вересня 2018 р. (далі – Кредитний договір), та передати в повторну іпотеку нежитлові приміщення під розміщення адміністративно-офісного центру (в літ. А), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 45, загальною площею 13 987 кв. м, яке належить Товариству на праві власності.
Шосте питання порядку денного: Про надання відповідних повноважень на укладання та підписання вищезазначених договорів та інших документів, пов’язаних з укладанням вищезазначених договорів.
Слухали: Голову зборів Дуболазова М.О., який ознайомив з проектом рішення з даного питання.
Проект рішення поставлений на голосування:
Уповноважити Генерального директора Товариства Князєва І.Є. або заступника Генерального Директора Товариства Горяєва Андрія Анатолійовича, який діє на підставі довіреності, посвідченої Касандрович Т. О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 14.03.2017 року за реєстровим № 216:
• розірвати договір Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. 24.03.2016 року за р.№396 шляхом укладання Додаткової угоди до договору Іпотеки (Договору про розірвання договору іпотеки).
• укласти Договір Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та AТ «Регіональний інвестиційний банк» в забезпечення виконання зобов’язань підприємства ТОВ «ARES Group» за кредитним договором на умовах, зазначених в цьому протоколі з визначенням інших умов Договору іпотеки на власний розсуд; підписати всі необхідні документи, пов’язані з оформленням Договору іпотеки та передачею майна в іпотеку.
• вносити зміни в договір іпотеки в майбутньому шляхом підписання договорів про внесення змін до договору іпотеки з правом приймати рішення відносно майнової поруки у випадку збільшення/зменшення суми, відсоткової ставки за кредитним договором, подовження/скорочення строку за кредитним договором, з правом визначати інші умови договору іпотеки на власний розсуд.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 63 996 536 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По шостому питанню порядку денного вирішили:
Уповноважити Генерального директора Товариства Князєва І.Є. або заступника Генерального Директора Товариства Горяєва Андрія Анатолійовича, який діє на підставі довіреності, посвідченої Касандрович Т. О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, 14.03.2017 року за реєстровим № 216:
• розірвати договір Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. 24.03.2016 року за р.№396 шляхом укладання Додаткової угоди до договору Іпотеки (Договору про розірвання договору іпотеки).
• укласти Договір Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та AТ «Регіональний інвестиційний банк» в забезпечення виконання зобов’язань підприємства ТОВ «ARES Group» за кредитним договором на умовах, зазначених в цьому протоколі з визначенням інших умов Договору іпотеки на власний розсуд; підписати всі необхідні документи, пов’язані з оформленням Договору іпотеки та передачею майна в іпотеку.
• вносити зміни в договір іпотеки в майбутньому шляхом підписання договорів про внесення змін до договору іпотеки з правом приймати рішення відносно майнової поруки у випадку збільшення/зменшення суми, відсоткової ставки за кредитним договором, подовження/скорочення строку за кредитним договором, з правом визначати інші умови договору іпотеки на власний розсуд.
Голова зборів повідомив про те, що розглянуті всі питання порядку денного та з усіх питань прийняті відповідні рішення, у зв’язку з чим чергові річні Загальні збори оголошуються закритими.
Голова Зборів ________________ Дуболазов М.О.
Секретар Зборів _________________ Нагаєвська Г.А.
Генеральний директор
ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ»_________________ Князєв І.Є.
Дата і час розміщення інформації: 27.09.2017р., 09:32
Протокол позачергових Загальних зборів акціонерів від 30.06.2017р.
ПРОТОКОЛ №30
річних Загальних зборів акціонерів
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ»
| Дата складання протоколу: 30 червня 2017 рокуМісце проведення загальних зборів: 3035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського
буд.45, оф.201 Вид зборів: річні Дата проведення: 30 червня 2017 року Час початку реєстрації учасників зборів: 14 годин 15 хвилин Час закінчення реєстрації учасників зборів: 14 годин 45 хвилин. Час відкриття зборів: 15 годин 00 хвилин Час закриття зборів: 17 годин 50 хвилин
|
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ: станом на 24 годину 23 червня 2017 року.
Загальні збори акціонерів Товариства (далі – «Збори») відкриває Голова Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» (далі по тексту – «Товариство») Трофименко В.В.
Статутний фонд Товариства складається з 103 037 100 (ста трьох мільйонів тридцяти семи тисяч ста) простих іменних акцій. Кількість акцій, що мають право голосу на Зборах складає 100542635 (сто мільйонів п’ятсот сорок дві тисячі шістсот тридцять п’ять) простих іменних акцій.
Слово бере Голова Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» Трофименко В.В., який повідомляє, що позачергові Загальні збори акціонерів ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» було скликано Наглядовою радою Товариства (Протокол б/н від 01.06.2017 року) відповідно до вимог ч.5. ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства».
Наглядовою радою Товариства були прийняті наступні рішення (Протокол засідання б/н від 01.06.2017 року):
- про проведення 30 червня 2017 року о 15 год. 00 хв. позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства;
- про затвердження порядку денного зборів з проектами рішень з кожного питання;
- про обрання Реєстраційної комісії та тимчасової лічильної комісії;
- Про обрання Голови та секретаря Загальних зборів;
- про затвердження форми бюлетеня для голосування.
Згідно з ч.5 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства» у зв’язку зі скликанням Наглядовою радою Товариства позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства на 30 червня 2017 року (відповідно до протоколу Наглядової ради Товариства б/н від 01.06.2017 року) акціонери Товариства повідомлялись про проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства не пізніше, ніж за 15 днів до дати їх проведення.
Згідно з діючим законодавством Реєстраційна комісія провела реєстрацію акціонерів та їх представників, які прибули на Збори. Реєстрацію акціонерів було розпочато об 14 год.15 хв. та закінчено у 14 год. 45 хв.
Голова Реєстраційної комісії Благодір С.А. оголосила результати реєстрації акціонерів:
- Реєстрацію розпочато о 14 год.15 хв., реєстрацію закінчено о 14 год.45 хв., реєстрація здійснювалась на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складеному у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України станом на 24 годину 23 квітня 2017 року;
- Загальна кількість осіб, власників цінних паперів Товариства: 403;
- Кількість осіб, включених до Переліку акціонерів, які є власниками голосуючих акцій: 11;
Кількість акцій у випуску – 103037100 штук;
Кількість акцій, що знаходяться у власності акціонерів — 103037100 штук;
Кількість голосуючих акцій – 100542635 штук;
Кількість акцій, що знаходяться на балансі Товариства – немає;
Кількість привілейованих акцій – немає.
- За результатами реєстрації акціонерів, оформленої протоколом реєстраційної комісії Товариства від 30.06.2017 р. про підсумки реєстрації учасників на річних Загальних зборах акціонерів (про визначення наявності або відсутності кворуму Загальних зборів) та переліком акціонерів/представників, які зареєструвалися для участі у річних Загальних зборах акціонерів ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» 30 червня 2017 року, Реєстраційна комісія станом на 14:45 зареєструвала 9 (дев’ять) акціонерів (представників та уповноважених осіб акціонерів), що сукупно володіють 90339565 штук простих іменних акцій, з них зареєстровано 9 (дев’ять) акціонерів (представників та уповноважених осіб акціонерів), що мають право голосу на Загальних зборах акціонерів та сукупно володіють 90339565 штук голосуючих акцій, що становить 89,85% до загальної кількості голосуючих акцій.
- Збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які володіють не більш як 50 відсотками голосуючих акцій. Голосування з питань порядку денного проводиться шляхом відкритого голосування за принципом одна акція – один голос, з використанням бюлетенів для голосування. , крім питань, прийняття рішень за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування.
- Кворум по прийняттю питання кваліфікованою більшістю (3/4 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 67754675 акцій (голосів).
- Кворум по іншим питанням порядку денного (1/2 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 45169784 акція (голос).
Таким чином річні Загальні збори акціонерів ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» вважаються легітимними.
У зв’язку із вищевказаним Голова Наглядової Ради Трофименко В.В. запропонував відкрити Збори.
Пропозиція Голови Наглядової Ради Трофименко В.В. приймається одноголосно.
Річні загальні Збори акціонерів Товариства оголошуються відкритими.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що згідно з рішенням Наглядової ради для ведення Зборів обрані:
Голова Зборів Дуболазов Михайло Олександрович, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Нові будівельні технології», яке володіє акціями ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» у розмірі 29,4170 % статутного капіталу Товариства.
Секретар Зборів Нагаєвська Галина Андріївна, Генеральний директор ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «МІСЬКІ ІНВЕСТИЦІЇ», яке володіє акціями ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» у розмірі 8,2898 % статутного капіталу Товариства.
Голова Зборів оголосив порядок денний:
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
- Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
- Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів Товариства.
- Про визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.
- Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.
- Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.
- Про затвердження умов трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання трудових договорів (контрактів) з членами Ревізійної комісії Товариства.
- Про затвердження укладання договору Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний».
Обговорення та прийняття рішень з питань Порядку денного.
Перше питання Порядку денного: Обрання членів Лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень
Слухали: Голову Зборів Дуболазова М.О., який запропонував обрати Лічильну комісії Зборів у кількості 3 (трьох) осіб. Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на річних Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.
Проект рішення поставлений на голосування:
1.Обрати Лічильну комісію Зборів у складі
Голова комісії – Петроченко Є.Л.;
Член комісії — Коробченко В.О.;
Член комісії – Полетуха О.В.
2.Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на річних Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По першому питанню порядку денного вирішили:
1.Обрати Лічильну комісію Зборів у складі
Голова комісії – Петроченко Є.Л.;
Член комісії — Коробченко В.О.;
Член комісії – Полетуха О.В.
2.Встановити, що повноваження членів Лічильної комісії припиняються після оголошення на річних Загальних зборах підсумків голосування та підписання ними протоколу.
Друге питання порядку денного: Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів акціонерів Товариства
Слухали: Голову зборів, який запропонував затвердити наступний регламент Зборів:
- для доповідей надавати — до 10 хвилин; для виступів — до 5 хвилин;
- для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини;
- через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Голова Зборів також нагадав акціонерам, що згідно ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства» вони мали право внести свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніше як за 20 днів до їх скликання та Збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Проект рішення поставлений на голосування:
Затвердити запропонований регламент Зборів.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По другому питанню порядку денного вирішили:
Затвердити наступний регламент Зборів:
- для доповідей надавати — до 10 хвилин; для виступів — до 5 хвилин;
- для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини;
- через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Трете питання Порядку денного: Про визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування:
Слухали: Голову зборів Дуболазова М.О., який повідомив, що відповідно до ч.2 ст.43 Закону України «Про акціонерні товариства», бюлетень для голосування засвідчується в порядку та спосіб, установлені статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів. Чинна редакція Статуту не містить порядку та способу засвідчення бюлетенів, тому, це питання винесене на розгляд Загальним Зборам.
Проект рішення поставлений на голосування:
Бюлетень для голосування перед врученням акціонеру або його представнику засвідчується на кожній сторінці підписом Голови або члена реєстраційної комісії, який видає бюлетені відповідному акціонеру (його представнику) при його реєстрації.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По третьому питанню порядку денного вирішили:
Бюлетень для голосування перед врученням акціонеру або його представнику засвідчується на кожній сторінці підписом Голови або члена реєстраційної комісії, який видає бюлетені відповідному акціонеру (його представнику) при його реєстрації.
Четверте питання Порядку денного: про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.
Слухали: Секретаря зборів, яка запропонувала відкликати 30.06.2017 з займаної посади Голову та членів Ревізійної комісії Товариства.
Проект рішення поставлений на голосування:
Відкликати 30.06.2017 з займаної посади
Голову Ревізійної комісії — Шайгородського В.Г.;
члена Ревізійної комісії — Свиридовську І.І.;
члена Ревізійної комісії – Самойлову Н.П.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По четвертому питанню порядку денного вирішили:
Відкликати 30.06.2017 з займаної посади
Голову Ревізійної комісії — Шайгородського В.Г.;
члена Ревізійної комісії — Свиридовську І.І.;
члена Ревізійної комісії – Самойлову Н.П.
П’яте питання порядку денного: Про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.
Слухали:Секретаря Зборів, яка повідомила акціонерів, що згідно до Статуту Товариства, голосування щодо обрання членів Ревізійної комісії Товариства необхідно проводити за процедурою кумулятивного голосування на підставі відповідних бюлетенів для голосування, форма яких затверджена рішенням Наглядовою ради (протокол засідання від 16.06.2017 року).
Голова Зборів. повідомив, що відповідно до Статуту Товариства, Головою Ревізійної комісії Товариства буде обраний той кандидат, що набере найбільшу кількість голосів акціонерів при кумулятивному голосуванні.
Секретар Зборів повідомив, що до бюлетенів для кумулятивного голосування включені всі кандидатури, які були запропоновані акціонерами Товариства для обрання їх до складу Ревізійної комісії, а саме:
Підсумки кумулятивного голосування:
Обрати з 01.07.2017 членів Ревізійної комісії шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для голосування серед запропонованих кандидатур строком на 5 (п’ять) років. Члена Ревізійної комісії, який за підсумками голосування набере найбільшу кількість голосів акціонерів, визнати Головою Ревізійної комісії.
за кандидатуру Кольги Г.В. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 253 891 431 голос, що становить 74,087 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Свиридовської І.І. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 22 200 001 голос, що становить 6,478 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Самойлової Н.П. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 22 200 001 голос, що становить 6,478 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
По вісімнадцятому питанню порядку денного вирішили:
Обрати Ревізійну комісію на 5(п’ять) років у складі:
Голова Ревізійної комісії – Кольга Г.В.
Член Ревізійної комісії – Свиридовська І.І.;
Член Ревізійної комісії – Самойлова Н.П.
Шосте питання порядку денного: Про затвердження умов трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання трудових договорів (контрактів) з членами Ревізійної комісії Товариства.
Слухали: Голова Зборів запропонував уповноважити Наглядову раду Товариства визначити посадові оклади та інші умови праці, а також укласти та підписати з членами Ревізійної комісії Товариства відповідні трудові договори.
Проект рішення поставлений на голосування:
Уповноважити Наглядову раду Товариства визначити посадові оклади та інші умови праці, а також укласти та підписати з членами Ревізійної комісії Товариства відповідні трудові договори.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По шостому питанню порядку денного вирішили:
Уповноважити Наглядову раду Товариства визначити посадові оклади та інші умови праці, а також укласти та підписати з членами Ревізійної комісії Товариства відповідні трудові договори.
Сьоме питання порядку денного: Про затвердження укладання договору Іпотеки між ПАТ «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний».
Слухали: Голову зборів Дуболазова М.О., який ознайомив з проектом рішення з даного питання.
Проект рішення поставлений на голосування:
Погодити укладання договору Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» (ідентифікаційний код юридичної особи 20953647), в рахунок забезпечення виконання зобов’язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМПРОДТОРГ ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 40107768) перед Акціонерним банком «Південний» за кредитним договором (ліміт кредитної лінії 11 150 000 доларів США, процентна ставка за користування кредитом не більше ніж 7,5 (сім цілих п’ять десятих) процентів річних, терміном повернення кредитної лінії «31» січня 2018 р.), та передати в іпотеку нежитлові приміщення під розміщення адміністративно-офісного центру (в літ. А), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 45, загальною площею 13 987 кв. м, яке належить Товариству на праві власності.
Підсумки голосування:
«ЗА» — 90339565 голосів, що становить 100% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«ПРОТИ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
«УТРИМАВСЯ»— 0 голосів, що становить 0 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій.
Рішення прийнято.
По сьомому питанню порядку денного вирішили:
Погодити укладання договору Іпотеки між Публічним акціонерним товариством «НЕРУХОМІСТЬ СТОЛИЦІ» та Акціонерним банком «Південний» (ідентифікаційний код юридичної особи 20953647), в рахунок забезпечення виконання зобов’язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМПРОДТОРГ ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 40107768) перед Акціонерним банком «Південний» за кредитним договором (ліміт кредитної лінії 11 150 000 доларів США, процентна ставка за користування кредитом не більше ніж 7,5 (сім цілих п’ять десятих) процентів річних, терміном повернення кредитної лінії «31» січня 2018 р.), та передати в іпотеку нежитлові приміщення під розміщення адміністративно-офісного центру (в літ. А), що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Липківського Василя Митрополита, буд. 45, загальною площею 13 987 кв. м, яке належить Товариству на праві власності.
Голова зборів повідомив про те, що розглянуті всі питання порядку денного та з усіх питань прийняті відповідні рішення, у зв’язку з чим чергові річні Загальні збори оголошуються закритими.
Голова Зборів ________________ Дуболазов М.О.
Секретар Зборів _________________ Нагаєвська Г.А.
Дата і час розміщення інформації: 04.07.2017, 11:52
Протокол річних загальних зборів акціонерів від 22 квітня 2016 року
ПРОТОКОЛ № 28
річних Загальних зборів акціонерів
Публічного акціонерного товариства
«Нерухомість столиці»
| Дата складання протоколу: 22 квітня 2016 рокуМісце проведення загальних зборів: 3035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського(Урицького), буд.45, оф.201
Вид зборів: річні Дата проведення: 22 квітня 2016 року Час початку реєстрації учасників зборів: 22 квітня 2016 року Час закінчення реєстрації учасників зборів: 14 годин 45 хвилин. Час відкриття зборів: 15 годин 00 хвилин Час закриття зборів: 17 годин 50 хвилин
|
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів ПАТ «Нерухомість столиці: станом на 24 годину 18 квітня 2016 року.
Загальні збори акціонерів Товариства (далі – «Збори») відкриває член Наглядової Ради Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» (далі по тексту – «Товариство») Савкін І.В.
Статутний фонд Товариства складається з 103 037 100 (ста трьох мільйонів тридцяти семи тисяч ста) простих іменних акцій. Кількість акцій, що мають право голосу на Зборах складає 103 037 100 (сто три мільйони тридцять сім тисяч сто) простих іменних акцій.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що у відповідності з вимогами Статуту Товариства та Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядовою Радою були прийняті наступні рішення:
- про проведення 22 квітня 2016 року о 15 год. 00 хв. чергових Загальних зборів акціонерів Товариства (Протокол від 29.02.2016 року);
- про обрання Реєстраційної комісії, Голови і Секретаря Зборів та затвердження форми бюлетенів для голосування (Протокол засідання від 12.04.2016 року).
Згідно з діючим законодавством Реєстраційна комісія провела реєстрацію акціонерів та їх представників, які прибули на Збори. Реєстрацію акціонерів було розпочато об 14 год.15 хв. та закінчено у 14 год. 45 хв.
Голова Реєстраційної комісії Благодір С.А. оголосила результати реєстрації акціонерів:
- Зведений обліковий реєстр власників іменних простих акцій Товариства (перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах Товариства) містить інформацію про рахунки у цінних паперах акціонерів Товариства, на яких обліковується 103 037 100 простих іменних акцій.
- Для участі у річних Зборах зареєстровано 8 (вісім) акціонерів, які в сукупності володіють 68 538 287 іменними акціями, що становить 66,518 % статутного капіталу Товариства.
- Збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які володіють не менш як 60 відсотками голосуючих акцій. Голосування з питань порядку денного проводиться шляхом відкритого голосування за принципом одна акція – один голос, з використанням бюлетенів для голосування. , крім питань, прийняття рішень за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування.
- Кворум по прийняттю питання кваліфікованою більшістю (3/4 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 51 403 716 акція (голос).
- Кворум по іншим питанням порядку денного (1/2 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 34 269 145 акція (голос).
Таким чином річні Загальні збори акціонерів ПАТ «Нерухомість столиці» вважаються легітимними.
У зв’язку із вищевказаним Член Наглядової Ради Савкін І.В. запропонував відкрити Збори.
Пропозиція Члена Наглядової Ради Савкіна І.В. приймається одноголосно.
Річні загальні Збори акціонерів Товариства оголошуються відкритими.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що згідно з рішенням Наглядової ради для ведення Зборів обрані:
Голова Зборів Дуболазов Михайло Олександрович, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «НБТ», яке володіє акціями ПАТ «Нерухомість столиці» у розмірі 9,9 % статутного капіталу Товариства.
Секретар Зборів Онищенко Марина Володимирівна, представник акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Капітал-Рекорд», яке володіє акціями ПАТ «Нерухомість столиці» у розмірі 9,9 % статутного капіталу Товариства.
Голова Зборів оголосив порядок денний:
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
- Обрання Лічильної комісії Загальних зборів Товариства.
- Затвердження порядку (регламенту) проведення Загальних зборів Товариства.
- Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2015 рік.
- Звіт Наглядової ради Товариства за 2015 рік.
- Звіт та висновки Ревізійної комісії за 2015 рік.
- Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2015 рік.
- Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2015 році.
- Про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.
- Про обрання Голови та членів Наглядової ради Товариства.
- Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради, обраними на зборах. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
- Про внесення змін до Статуту, шляхом викладення Статуту у новій редакції. Затвердження нової редакції Статуту.
- Про надання повноважень на підписання нової редакції Статуту.
- Про внесення змін до внутрішніх положень Товариства.
- Підтвердження повноважень посадових осіб.
- Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом, не більше, як одного року з дня прийняття рішення.
Обговорення та прийняття рішень з питань Порядку денного.
1) Перше питання, про обрання лічильної комісії Загальних зборів акціонерів Товариства
Голова зборів запропонував обрати Лічильну комісії Зборів у складі:
Глуховська О.В. – голова комісії, Горяєв А.А. — член комісії, Андрусенко Д.А.– член комісії.
Запропоноване рішення:
Обрати Лічильну комісії Зборів у запропонованому складі.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято
2) Друге питання, про затвердження порядку (регламенту) Загальних зборів акціонерів Товариства
Голова зборів запропонувала затвердити наступний регламент Зборів:
- для доповідей надавати — до 10 хвилин; для виступів — до 5 хвилин;
- для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини; через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Голова Зборів також нагадав акціонерам, що згідно ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства» вони мали право внести свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніше як за 20 днів до їх скликання та Збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Секретар Зборів запропонувала змінити черговість розгляду Порядку денного Зборів, у зв’язку запропонованими змінами до Статуту, згідно до яких змінюється кількісний склад Наглядової Ради, та розглянути спочатку питання про затвердження Статуту Товариства в новій редакції, а лише потім перейти до визначення особистого складу органів Товариства.
Запропоноване рішення:
Затвердити запропонований регламент Зборів та черговість розгляду питань Порядку денного Зборів.
Голосували:
«ЗА» 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято
3) Трете питання про звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2015 рік.
Генеральний директор Князєв І.Є. прозвітував про діяльність Виконавчого органу Товариства протягом 2015р. Голова зборів запропонував затвердити Звіт Виконавчого органу у викладеній ним редакції.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт Виконавчого органу у викладеній Генеральним директором редакції.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
4) Четверте питання про звіт Наглядової ради Товариства за 2015 рік.
Член Наглядової Ради Савкін І.В прозвітував про діяльність Наглядової ради протягом 2015р.
Голова зборів запропонував затвердити Звіт Наглядової ради у викладеній редакції.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт Наглядової ради у викладеній редакції.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
5) П’яте питання про Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2015 рік.
Голова Ревізійної комісії Товариства Шайгородський В.Г. поінформував про Звіт Ревізійної комісії та її висновки щодо діяльності Товариства протягом 2015 року.
Голова зборів та запропонував затвердити Звіт та висновки Ревізійної комісії .
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства у викладеній редакції.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
6) Шосте питання про затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2015 рік.
Голова зборів поінформував акціонерів про отриманий Звіт про фінансовий стан Товариства та виклав основні результати діяльності Товариства за 2015 рік (Баланс та Звіт про фінансові результати), та запропонував його затвердити.
Запропоноване рішення:
Затвердити Баланс та Звіт про фінансові результати Товариства за 2015 рік.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
7) Сьоме питання про визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2015 році.
Голова зборів повідомив, що згідно Звіту про фінансові результати, Товариство звітний 2015 рік закінчило збитково. У зв’язку з чим запропонував накопичені збитки покривати у майбутньому за рахунок прибутку від поточної фінансово-господарської діяльності Товариства.
Запропоноване рішення:
Накопичені збитки покривати у майбутньому за рахунок очікуваного прибутку від поточної фінансово-господарської діяльності Товариства
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
8 ) Восьме питання про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради
Голова зборів запропонував відкликати 30.06.2016 з займаної посади наступних членів Наглядової Ради Товариства:
- Еделева Сергія Гавриловича
- Дріжчаного Ігоря Васильовича
- Долеско Анатолія Олександровича
- Савкіна Ігоря Вячеславовича
- Сівковича Олександра Володимировича
та Голову Наглядової Ради Трофименка Володимира Всеволодовича.
Запропоноване рішення:
Відкликати 30.06.2016 з займаної посади наступних членів Наглядової Ради Товариства:
- Еделева Сергія Гавриловича
- Дріжчаного Ігоря Васильовича
- Долеско Анатолія Олександровича
- Савкіна Ігоря Вячеславовича
- Сівковича Олександра Володимировича
та Голову Наглядової Ради Трофименка Володимира Всеволодовича.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
9) Дев’яте питання про обрання Голови та членів Наглядової ради
Секретар Зборів повідомив акціонерів, що згідно до Статуту Товариства, голосування щодо обрання нових членів Наглядової Ради Товариства необхідно проводити за процедурою кумулятивного голосування на підставі відповідних бюлетенів для голосування, форма яких затверджена рішенням Наглядовою ради (протокол засідання від 12.04.2016 року), та ознайомив акціонерів з процедурою такого голосування.
Голова Зборів. повідомив, що відповідно до Статуту Товариства, Головою Наглядової Ради Товариства буде обраний той кандидат, що набере найбільшу кількість голосів акціонерів при кумулятивному голосуванні.
Секретар Зборів повідомив, що до бюлетенів для кумулятивного голосування включені всі кандидатури, які були запропоновані акціонерами Товариства для обрання їх до складу Наглядової Ради, а саме:
| № | П.І.Б. акціонера, що зробив пропозицію щодо кандидату до органа управління | П.І.Б. кандидата для обрання до складу Наглядової Ради Товариства |
| 1. | Трофименко В.В. | Трофименко Володимир Всеволодович |
| 2. | Трофименко В.В. | Савкін Ігор Вячеславович |
| 3. | Трофименко В.В. | Марненко Ігор Іванович |
| 4. | Трофименко В.В. | Дріжчаний Ігор Васильович |
| 5. | Трофименко В.В. | Бевз Світлана Миколаївна |
Запропоноване рішення:
Обрати з 01.07.2016 членів Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для голосування серед запропонованих кандидатур строком на 3 (три) роки. Члена Наглядової Ради, який за підсумками голосування набере найбільшу кількість голосів акціонерів, визнати Головою Наглядової Ради.
Голосували:
за кандидатуру Трофименко В.В. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 253 891 431 голос, що становить 74,087 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Савкін І.В. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 22 200 001 голос, що становить 6,478 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Марненко І.І. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 22 200 001 голос, що становить 6,478 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Дріжчаний І.В. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 22 200 001 голос, що становить 6,478 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Бевз С.М. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 22 200 001 голос, що становить 6,478 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
10) Десяте питання про затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради, обраними на зборах. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
Голова Зборів запропонував визначити посадови оклади та інші умови праці новообраних членів Наглядової Ради, а саме:
|
№ п/п |
посада |
П.І.Б. |
Посадовий оклад у розрахунку на повну штатну одиницю, грн. |
Кількість шт. один./тижнева норма праці |
Оклад з урахуванням норми праці, грн. |
|
1 |
Голова Наглядової Ради | Трофименко Володимир Всеволодович |
40 080,00 |
0,750 / 30 |
30 060,00 |
|
2 |
Член Наглядової Ради | Бевз Світлана Миколаївна |
10 050,00 |
1,000 / 40 |
10 050,00 |
|
3 |
Член Наглядової Ради | Дріжчаний Ігор Васильович |
40 080,00 |
0,100 / 4 |
4 080,00 |
|
5 |
Член Наглядової Ради | Савкін Ігор Вячеславович |
35 000,00 |
0,750 / 30 |
26 250,00 |
|
4 |
Член Наглядової Ради | Марненко Ігор Іванович |
40 080,00 |
0,125 / 5 |
5 010,00 |
та уповноважити Генерального Директора Товариства Князєва І.Є. укласти та підписати з новообраними Головою та членами Наглядової ради відповідні трудові договори.
Запропоноване рішення:
Визначити посадови оклади та інші умови праці новообраних членів Наглядової Ради, а саме:
|
№ п/п |
посада |
П.І.Б. |
Посадовий оклад у розрахунку на повну штатну одиницю, грн. |
Кількість шт. один./тижнева норма праці |
Оклад з урахуванням норми праці, грн. |
|
1 |
Голова Наглядової Ради | Трофименко Володимир Всеволодович |
40 080,00 |
0,750 / 30 |
30 060,00 |
|
2 |
Член Наглядової Ради | Бевз Світлана Миколаївна |
10 050,00 |
1,000 / 40 |
10 050,00 |
|
3 |
Член Наглядової Ради | Дріжчаний Ігор Васильович |
40 080,00 |
0,100 / 4 |
4 080,00 |
|
5 |
Член Наглядової Ради | Савкін Ігор Вячеславович |
35 000,00 |
0,750 / 30 |
26 250,00 |
|
4 |
Член Наглядової Ради | Марненко Ігор Іванович |
40 080,00 |
0,125 / 5 |
5 010,00 |
та уповноважити Генерального Директора Товариства Князєва І.Є. укласти та підписати з новообраними Головою та членами Наглядової ради відповідні трудові договори.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
11) Одинадцяте питання, про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту.
Акціонер Горяєв А.А., у зв’язку з приведенням до вимог чинного законодавства, а саме змін до Закону України «Про акціонерні товариства», внесених згідно із Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, щодо захисту прав інвесторів» від 07.04.2015 № 289-VIII, запропонував внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції та затвердити нову редакцію Статуту.
Голова Зборів запропонував підтримати пропозицію акціонера Горяєв А.А., але запропонував визначити дату введення в дію нового Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції – 1 липня 2016 року.
Запропоноване рішення:
Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції та ввести його в дію з 1 липня 2016 року.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
12) Дванадцяте питання, про визначення уповноважених осіб, яким надається право підписати нову редакцію Статуту Товариства.
Акціонер Горяєв А.А. запропонував уповноважити Генерального директора ПАТ «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгенійовича підписати нову редакцію Статуту та здійснити після 30.06.2016 року його державну реєстрацію в органах державної виконавчої влади особисто або через уповноваженого представника.
Запропоноване рішення:
Уповноважити Генерального директора ПАТ «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгенійовича підписати нову редакцію Статуту та здійснити після 30.06.2016 року його державну реєстрацію в органах державної виконавчої влади особисто або через уповноваженого представника.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
13) Тринадцяте питання, щодо затвердження нових редакцій Положень, що регламентують внутрішню діяльність Товариства.
Голова Зборів запропонував внести зміни до внутрішніх положень Товариства, шляхом викладення їх у нових редакціях:
- «Про Загальні збори»
- «Про Наглядову Раду»
- «Про Генерального директора»
- «Про Ревізійну комісію»
Запропоноване рішення:
Внести зміни до внутрішніх положень Товариства, шляхом викладення їх у нових редакціях:
- «Про Загальні збори»
- «Про Наглядову Раду»
- «Про Генерального директора»
- «Про Ревізійну комісію»
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
14) Чотирнадцяте питання, про підтвердження повноважень:
Голова зборів запропонував підтвердити повноваження посадових осіб, а також надати повноваження Генеральному директору Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» Князєву Ігорю Євгеновичу, особисто або через уповноваженого представника за довіреністю від імені Товариства, укладати протягом 2016 та 2017 років необхідні договори про зміну Договору застави PL 13-612/28-1 від «11» листопада 2013 року, укладеного з Публічним акціонерним товариством «ОТП Банк», щодо нової редакції переліку правоустановчих документів, що передані заставодавцем банку в забезпечення зобов’язань ТОВ «ДІМ НА МИХАЙЛІВСЬКІЙ» перед банком.
Запропоноване рішення:
Підтвердити посадових осіб, а також надати повноваження Генеральному директору Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» Князєву Ігорю Євгеновичу, особисто або через уповноваженого представника за довіреністю від імені Товариства, укладати протягом 2016 та 2017 років необхідні договори про зміну Договору застави PL 13-612/28-1 від «11» листопада 2013 року, укладеного з Публічним акціонерним товариством «ОТП Банк», щодо нової редакції переліку правоустановчих документів, що передані заставодавцем банку в забезпечення зобов’язань ТОВ «ДІМ НА МИХАЙЛІВСЬКІЙ» перед банком.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
15) П’ятнадцяте питання, про попереднє схвалення значних правочинів:
Секретар зборів запропонував схвалити значні правочини, які будуть вчинятися ПАТ «Нерухомість столиці» протягом наступного терміну з 22.04.2016 року по 30.04.2017 року , у ході поточної діяльності, якщо ринкова вартість майна та/або послуг, що є предметом такого правочину, становить 25 і більше % (відсотків) вартості активів ПАТ «Нерухомість столиці» за даними річної фінансової звітності за 2015 рік, та надати повноваження Наглядовій раді Товариства на погодження таких правочинів.
Запропоноване рішення:
Схвалити значні правочини, які будуть вчинятися ПАТ «Нерухомість столиці» протягом наступного терміну з 22.04.2016 року по 30.04.2017 року , у ході поточної діяльності, якщо ринкова вартість майна та/або послуг, що є предметом такого правочину, становить 25 і більше % (відсотків) вартості активів ПАТ «Нерухомість столиці» за даними річної фінансової звітності за 2015 рік, та надати повноваження Наглядовій раді Товариства на погодження таких правочинів.
Голосували:
«ЗА» — 68 538 287 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
Голова зборів повідомив про те, що розглянуті всі питання порядку денного та з усіх питань прийняті відповідні рішення, у зв’язку з чим чергові річні Загальні збори оголошуються закритими.
Голова Зборів ________________ Дуболазов М.О.
Секретар Зборів _________________ Онищенко М.В.
Дата оприлюднення 29.04.2016р.
ПРОТОКОЛ № 25
річних Загальних зборів акціонерів
Публічного акціонерного товариства
«Нерухомість столиці»
| Дата складання протоколу: 25 квітня 2013 рокуМісце проведення загальних зборів: 3035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського
(Урицького), буд.45, оф.201 Вид зборів: річні Дата проведення: 25 квітня 2013 року Час початку реєстрації учасників зборів: 14 годин 15 хвилин Час закінчення реєстрації учасників зборів: 14 годин 45 хвилин. Час відкриття зборів: 15 годин 00 хвилин Час закриття зборів: 17 годин 50 хвилин
|
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів ПАТ «Нерухомість столиці: станом на 24 годину 19 квітня 2013 року.
Загальні збори акціонерів Товариства (далі – «Збори») відкриває член Наглядової Ради Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» (далі по тексту – «Товариство») Савкін І.В.
Статутний фонд Товариства складається з 103 037 100 (ста трьох мільйонів тридцяти семи тисяч ста) простих іменних акцій. Кількість акцій, що мають право голосу на Зборах складає 103 037 100 (сто три мільйони тридцять сім тисяч сто) простих іменних акцій.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що у відповідності з вимогами Статуту Товариства та Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядовою Радою були прийняті наступні рішення:
- про проведення 25 квітня 2013 року о 15 год. 00 хв. чергових Загальних зборів акціонерів Товариства (Протокол від 27.02.2013 року);
- про обрання Реєстраційної комісії, Голови і Секретаря Зборів та затвердження форми бюлетенів для голосування (Протокол засідання від 15.04.2013 року).
Згідно з діючим законодавством Реєстраційна комісія провела реєстрацію акціонерів та їх представників, які прибули на Збори. Реєстрацію акціонерів було розпочато об 14 год.15 хв. та закінчено у 14 год. 45 хв.
Голова Реєстраційної комісії Благодір С.А. оголосила результати реєстрації акціонерів:
- Зведений обліковий реєстр власників іменних простих акцій Товариства (перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах Товариства) містить інформацію про рахунки у цінних паперах акціонерів Товариства, на яких обліковується 103 037 100 простих іменних акцій.
- Для участі у річних Зборах зареєстровано 5 (п’ять) акціонерів, які в сукупності володіють 102 741 821 (ста двома мільйонами сімсот сорока однією тисячею вісімсот двадцять одною) іменними акціями, що становить 99,71 % статутного капіталу Товариства.
- Збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які володіють не менш як 60 відсотками голосуючих акцій. Голосування з питань порядку денного проводиться шляхом відкритого голосування за принципом одна акція – один голос, з використанням бюлетенів для голосування.
- Кворум по прийняттю питання кваліфікованою більшістю (3/4 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 51 370 912 акція (голос).
- Кворум по іншим питанням порядку денного (1/2 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 77 056 367 акція (голос).
Таким чином річні Загальні збори акціонерів ПАТ «Нерухомість столиці» вважаються легітимними.
У зв’язку із вищевказаним Член Наглядової Ради Савкін І.В. запропонував відкрити Збори.
Пропозиція Члена Наглядової Ради Савкіна І.В. приймається одноголосно.
Річні загальні Збори акціонерів Товариства оголошуються відкритими.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що згідно з рішенням Наглядової ради для ведення Зборів обрані:
Голова Зборів Сиренко Михайло Пилипович, представник акціонера Трофименко В.В., який володіє акціями ПАТ «Нерухомість столиці» у розмірі 97,315 % статутного капіталу Товариства
Секретар Зборів Фесенко Владислав Васильович, представник акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Зоряний», яке володіє акціями ПАТ «Нерухомість столиці» у розмірі 0,1537 % статутного капіталу Товариства.
Голова Зборів оголосив порядок денний:
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
- Обрання лічильної комісії і затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства.
- Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2012 рік.
- Звіт Наглядової ради Товариства за 2012 рік.
- Звіт та висновки Ревізійної комісії за 2012 рік.
- Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2012 рік.
- Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2012 році.
- Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради.
- Обрання Голови та членів Наглядової ради Товариства.
- Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради, обраними на зборах. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
- Про внесення змін до Статуту, шляхом викладення Статуту у новій редакції. Затвердження нової редакції Статуту.
- Про надання повноважень на підписання нової редакції Статуту.
- Про внесення змін до внутрішніх положень Товариства.
- Підтвердження повноважень посадових осіб.
- Про попереднє схвалення значних правочинів.
Обговорення та прийняття рішень з питань Порядку денного.
1) Перше питання, про обрання лічильної комісії і затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства
Голова зборів запропонував обрати Лічильну комісії Зборів у складі:
- Глуховська О.В. – голова комісії,
- Горяєв А.А. — член комісії,
- Даниленко А.Г. – член комісії,
та затвердити наступний регламент Зборів:
- для доповідей надавати — до 10 хвилин;
- для виступів — до 5 хвилин;
- для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини;
- через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Голова Зборів також нагадав акціонерам, що згідно ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства» вони мали право внести свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніше як за 20 днів до їх скликання та Збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Запропоноване рішення:
Обрати Лічильну комісії Зборів у запропонованому складі та затвердити запропонований регламент Зборів.
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято
2) Друге питання про звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2012 рік.
Генеральний директор Князєв І.Є. прозвітував про діяльність Виконавчого органу Товариства протягом 2012р. Голова зборів запропонував затвердити Звіт Виконавчого органу у викладеній ним редакції.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт Виконавчого органу у викладеній Генеральним директором редакції.
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
3) Трете питання про звіт Наглядової ради Товариства за 2012 рік.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. прозвітував про діяльність Наглядової ради протягом 2012р.
Голова зборів Сиренко М.П. запропонував затвердити Звіт Наглядової ради у викладеній редакції.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт Наглядової ради у викладеній редакції.
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
4) Четверте питання про Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2012 рік.
Голова Ревізійної комісії Товариства Шайгородський В.Г. поінформував про Звіт Ревізійної комісії та її висновки щодо діяльності Товариства протягом 2012 року.
Голова зборів Сиренко М.П. та запропонував затвердити Звіт та висновки Ревізійної комісії .
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства у викладеній редакції.
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
5) П’яте питання про затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2012 рік.
Голова зборів Сиренко М.П. поінформував акціонерів про отриманий Звіт про фінансовий стан Товариства та виклав основні результати діяльності Товариства за 2012 рік (Баланс та Звіт про фінансові результати), та запропонував його затвердити.
Запропоноване рішення:
Затвердити Баланс та Звіт про фінансові результати Товариства за 2012 рік.
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
6) Шосте питання про визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2012 році.
Голова зборів Сиренко М.П. повідомив, що згідно Звіту про фінансові результати, Товариство звітний 2011 рік закінчило збитково. У зв’язку з чим запропонував накопичені збитки покривати у майбутньому за рахунок прибутку від поточної фінансово-господарської діяльності Товариства.
Запропоноване рішення:
Накопичені збитки покривати у майбутньому за рахунок очікуваного прибутку від поточної фінансово-господарської діяльності Товариства
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
7) Сьоме питання про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради
Голова зборів Сиренко М.П. запропонував відкликати 20.05.2013 з займаної посади наступних членів Наглядової Ради Товариства:
- Еделева Сергія Гавриловича
- Дріжчаного Ігоря Васильовича
- Долеско Анатолія Олександровича
- Савкіна Ігоря Вячеславовича
- Сівковича Олександра Володимировича
та Голову Наглядової Ради Трофименка Володимира Всеволодовича.
Запропоноване рішення:
Відкликати 20.05.2013 з займаної посади наступних членів Наглядової Ради Товариства:
- Еделева Сергія Гавриловича
- Дріжчаного Ігоря Васильовича
- Долеско Анатолія Олександровича
- Савкіна Ігоря Вячеславовича
- Сівковича Олександра Володимировича
та Голову Наглядової Ради Трофименка Володимира Всеволодовича.
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
8) Восьме питання про обрання Голови та членів Наглядової ради
Секретар Зборів Фесенко В.В. повідомив акціонерів, що згідно до Статуту Товариства, голосування щодо обрання нових членів Наглядової Ради Товариства необхідно проводити за процедурою кумулятивного голосування на підставі відповідних бюлетенів для голосування, форма яких затверджена рішенням Наглядовою ради (протокол засідання від 15.04.2013 року), та ознайомив акціонерів з процедурою такого голосування.
Голова Зборів Сіренко М.П . повідомив, що відповідно до Статуту Товариства, Головою Наглядової Ради Товариства буде обраний той кандидат, що набере найбільшу кількість голосів акціонерів при кумулятивному голосуванні.
Секретар Зборів Фесенко В.В. повідомив, що до бюлетенів для кумулятивного голосування включені всі кандидатури, які були запропоновані акціонерами Товариства для обрання їх до складу Наглядової Ради, а саме:
| № | П.І.Б. акціонера, що зробив пропозицію щодо кандидату до органа управління | П.І.Б. кандидата для обрання до складу Наглядової Ради Товариства |
| 1. | Трофименко В.В. | Трофименко Володимир Всеволодович |
| 2. | Трофименко В.В. | Гринів Ігор Олексійович |
| 3. | Трофименко В.В. | Долеско Анатолій Олександрович |
| 4. | Трофименко В.В. | Дріжчаний Ігор Васильович |
| 5. | Трофименко В.В. | Еделев Сергій Гаврилович |
| 6. | Трофименко В.В. | Сівкович Олександр Володимирович |
Запропоноване рішення:
Обрати з 21.05.2013 членів Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування з використанням бюлетенів для голосування серед запропонованих кандидатур строком на 3 (три) роки. Члена Наглядової Ради, який за підсумками голосування набере найбільшу кількість голосів акціонерів, визнати Головою Наглядової Ради.
Голосували:
за кандидатуру Трофименко В.В. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 604 387 006 голос, що становить 98,043 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Гринів І.О. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 2 412 784 голосів, що становить 0,391 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Долеско А.О. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 2 412 784 голосів, що становить 0,391 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Дріжчаний І.В. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 2 412 784 голосів, що становить 0,391 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Еделев С.Г. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 2 412 784 голосів, що становить 0,391 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
Голосували:
за кандидатуру Сівкович О.В. шляхом кумулятивного голосування:
«ЗА» — 2 412 784 голосів, що становить 0,391 % від кількості голосів учасників (акціонерів та їх представників) річних загальних зборів акціонерів.
Рішення прийнято
9) Дев’яте питання про затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради, обраними на зборах. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.
Голова Зборів Сиренко М.П . запропонував визначити посадовий оклад членам та Голові Наглядової Ради Товариства у розмірі 40 080 грн. на місяць та уповноважити Генерального Директора Товариства Князєва І.Є. укласти та підписати з Головою та членами Наглядової ради відповідні трудові договори з визначенням усіх інших умов на його власний розсуд.
Запропоноване рішення:
Визначити посадовий оклад членам та Голові Наглядової Ради Товариства у розмірі 40 080 грн. на місяць та уповноважити Генерального Директора Товариства Князєва І.Є. укласти та підписати з Головою та членами Наглядової ради відповідні трудові договори з визначенням усіх інших умов на його власний розсуд.
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
10) Десяте питання, про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту.
Акціонер Горяєв А.А. запропонував внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції, затвердити нову редакцію Статуту, та здійснити його державну реєстрацію в органах державної виконавчої влади особисто або через уповноваженого представника.
Голова Зборів Сиренко М.П. запропонував відхилити пропозицію акціонера Горяєва А.А. на підставі того, що запропонована ним редакція Статуту не була подана до Товариства в час підготовки до проведення Зборів, та акціонери не мали можливості уважно з нею ознайомиться.
Запропоноване рішення:
Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції , затвердити нову редакцію Статуту,
Голосували:
«ЗА» — 2 211 582 голосів, що становить 2,153 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 100 530 239 голосів, що становить 97,847% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення НЕ прийнято.
11) Одинадцяте питання, про визначення уповноважених осіб, яким надається право підписати нову редакцію Статуту Товариства.
Акціонер Горяєв А.А. запропонував уповноважити Генерального директора ПАТ «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгенійовича підписати нову редакцію Статуту та здійснити його державну реєстрацію в органах державної виконавчої влади особисто або через уповноваженого представника.
Запропоноване рішення:
Уповноважити Генерального директора ПАТ «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгенійовича підписати Нову редакцію Статуту та здійснити його державну реєстрацію в органах державної виконавчої влади особисто або через уповноваженого представника.
Голосували:
«ЗА» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення НЕ прийнято.
12) Дванадцяте питання, щодо затвердження нових редакцій Положень, що регламентують внутрішню діяльність Товариства.
Голова Зборів Сиренко М.П. запропонував внести зміни до внутрішнього положення Товариства «Про Загальні збори» та положення Товариства «Про Наглядову раду», шляхом викладення їх у нових редакціях з метою визначення процедури затвердження Положення «Про Корпоративного секретаря Товариства».
Секретар Зборів Фесенко В.В. повідомив акціонерів, що Статутом Товариства це питання врегульоване і повноваження по затвердженню Положення «Про Корпоративного секретаря Товариства» має Наглядова рада Товариства.
Запропоноване рішення:
Внести зміни до запропонованих Головою Зборів внутрішніх положень Товариства, шляхом викладення їх у нових редакціях
Голосували:
«ЗА» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення НЕ прийнято.
13) Тринадцяте питання, про підтвердження повноважень:
Голова зборів Сиренко М.П. запропонував підтвердити повноваження посадових осіб.
Запропоноване рішення:
Підтвердити повноваження посадових осіб.
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
14) Чотирнадцяте питання, про попереднє схвалення значних правочинів:
Голова зборів Сіренко М.П. доповів про те, що Генеральним директором Товариства, надані наступні пропозиції про попереднє схвалення значних правочинів:
- погодження надання Товариством майнової поруки (шляхом надання в іпотеку АКБ «ІНДУСТРІАЛ БАНК» нежилого будинку-офісу загальною площею 13 987 кв. м. який розташовано в м. Києві за адресою: вул. Митрополита Василя Липківського, № 45) за Товариство з обмеженою відповідальністю «Дім на Михайлівський» з метою укладання ним Кредитного договору із АКБ «ІНДУСТРІАЛ БАНК» на суму 10 000 000 доларів США, строком 36 місяців.
- погодження надання Товариством майнової поруки (шляхом надання в іпотеку ПАТ «МІСЬКИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК» нежилого будинку-офісу загальною площею 13 987 кв. м. який розташовано в м. Києві за адресою: вул. Митрополита Василя Липківського, № 45) за Товариство з обмеженою відповідальністю «Дім на Михайлівський» з метою укладання ним Кредитного договору із ПАТ «МІСЬКИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК» на суму 10 000 000 доларів США, строком 36 місяців.
- погодження надання Товариством майнової поруки (шляхом надання в іпотеку АТ «ОТП Банк» нежилого будинку-офісу загальною площею 13 987 кв. м. який розташовано в м. Києві за адресою: вул. Митрополита Василя Липківського, № 45) за Товариство з обмеженою відповідальністю «Дім на Михайлівський» з метою укладання ним договору про надання банківських послуг із АТ «ОТП Банк» на суму 12 000 000 доларів США, строком на 60 місяців.
- вчинення із АТ «ОТП Банк» значних правочинів щодо іпотеки, застави майна Товариства та правочину поруки ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, в забезпечення зобов’язань ТОВ «ДІМ НА МИХАЙЛІВСЬКІЙ» за договором про надання банківських послуг.
Голова зборів Сіренко М.П. запропонував:
a) уповноважити Генерального директора Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгеновича, особисто або через уповноваженого представника за довіреністю від імені Товариства, укласти відповідні договори майнової поруки на вказаних умовах із визначенням усіх інших умов договорів на його власний розсуд.
b) уповноважити Наглядову Раду Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» надалі приймати усі необхідні рішення щодо укладання договорів (договорів, додатків та змін до них) поруки, застави та іпотеки, на вказаних умовах із правом визначенням усіх інших умов.
Запропоноване рішення:
Попереднє схвалити нижче вказані значні правочини:
- погодження надання Товариством майнової поруки (шляхом надання в іпотеку АКБ «ІНДУСТРІАЛ БАНК» нежилого будинку-офісу загальною площею 13 987 кв. м. який розташовано в м. Києві за адресою: вул. Митрополита Василя Липківського, № 45) за Товариство з обмеженою відповідальністю «Дім на Михайлівський» з метою укладання ним Кредитного договору із АКБ «ІНДУСТРІАЛ БАНК» на суму 10 000 000 доларів США, строком 36 місяців.
- погодження надання Товариством майнової поруки (шляхом надання в іпотеку ПАТ «МІСЬКИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК» нежилого будинку-офісу загальною площею 13 987 кв. м. який розташовано в м. Києві за адресою: вул. Митрополита Василя Липківського, № 45) за Товариство з обмеженою відповідальністю «Дім на Михайлівський» з метою укладання ним Кредитного договору із ПАТ «МІСЬКИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК» на суму 10 000 000 доларів США, строком 36 місяців.
- погодження надання Товариством майнової поруки (шляхом надання в іпотеку АТ «ОТП Банк» нежилого будинку-офісу загальною площею 13 987 кв. м. який розташовано в м. Києві за адресою: вул. Митрополита Василя Липківського, № 45) за Товариство з обмеженою відповідальністю «Дім на Михайлівський» з метою укладання ним договору про надання банківських послуг із АТ «ОТП Банк» на суму 12 000 000 доларів США, строком на 60 місяців.
- вчинення із АТ «ОТП Банк» значних правочинів щодо іпотеки, застави майна Товариства та правочину поруки ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, в забезпечення зобов’язань ТОВ «ДІМ НА МИХАЙЛІВСЬКІЙ» за договором про надання банківських послуг.
Голова зборів Сіренко М.П. запропонував:
c) уповноважити Генерального директора Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгеновича, особисто або через уповноваженого представника за довіреністю від імені Товариства, укласти відповідні договори майнової поруки на вказаних умовах із визначенням усіх інших умов договорів на його власний розсуд.
d) уповноважити Наглядову Раду Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» надалі приймати усі необхідні рішення що до укладання договорів (договорів, додатків та змін до них) поруки, застави та іпотеки, на вказаних умовах із правом визначенням усіх інших умов.
Голосували:
«ЗА» — 102 741 821 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«ПРОТИ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій;
«УТРИМАВСЯ» — 0 голосів, що становить 0% від загальної кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Зборах та є власниками голосуючих акцій
Рішення прийнято.
Голова зборів Сиренко М.П. повідомив про те, що розглянуті всі питання порядку денного та з усіх питань прийняті відповідні рішення, у зв’язку з чим чергові річні Загальні збори оголошуються закритими.
Голова Зборів ________________ Сиренко М.П.
Секретар Зборів _________________ Фесенко В.В.
протоколи ЗЗА
ПРОТОКОЛ № 24
річних Загальних зборів акціонерів
Публічного акціонерного товариства
«Нерухомість столиці»
| м. Київ |
24 квітня 2012 року |
|
|
Загальні збори акціонерів Товариства (далі – «Збори») відкриває член Наглядової Ради Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» (далі по тексту – «Товариство») Савкін І.В.
Статутний фонд Товариства складається з 103 037 100 (ста трьох мільйонів тридцяти семи тисяч ста) простих іменних акцій. Кількість акцій, що мають право голосу на Зборах складає 103 037 100 (сто три мільйони тридцять сім тисяч сто) простих іменних акцій.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що у відповідності з вимогами Статуту Товариства та Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядовою Радою були прийняті наступні рішення:
* про проведення 24 квітня 2012 року о 15 год. 00 хв. чергових Загальних зборів акціонерів Товариства (Протокол від 27.02.2012 року);
* про обрання Реєстраційної комісії, Голови і Секретаря Зборів та затвердження форми бюлетенів для голосування (Протокол засідання від 17.04.2012 року).
Згідно з діючим законодавством Реєстраційна комісія провела реєстрацію акціонерів та їх представників, які прибули на Збори. Реєстрацію акціонерів було розпочато об 14 год.15 хв. та закінчено у 14 год. 45 хв.
Голова Реєстраційної комісії Благодір С.А. оголосила результати реєстрації акціонерів:
• Зведений обліковий реєстр власників іменних простих акцій Товариства (перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах Товариства) містить інформацію про рахунки у цінних паперах акціонерів Товариства, на яких обліковується 103 037 100 простих іменних акцій.
• Для участі у чергових Зборах зареєстровано 5 (п’ять) акціонерів, які в сукупності володіють 102 649 290 (ста двома мільйонами шестистами сорока дев’ятьма тисячами двісті дев’яностами) іменними акціями, що становить 99,634 % статутного капіталу Товариства.
• Збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які володіють не менш як 60 відсотками голосуючих акцій. Голосування з питань порядку денного проводиться шляхом відкритого голосування за принципом одна акція – один голос, з використанням бюлетенів для голосування.
• Кворум по прийняттю питання кваліфікованою більшістю (3/4 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 76 986 969 акцій (голосів).
• Кворум по іншим питанням порядку денного складає 51 324 646 акції (голосів) (1/2 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах).
Таким чином чергові Загальні збори акціонерів ПАТ «Нерухомість столиці» вважаються легітимними.
У зв’язку із вищевказаним Член Наглядової Ради Савкін І.В. запропонував відкрити Збори.
Пропозиція Члена Наглядової Ради Савкіна І.В. приймається одноголосно.
Чергові загальні Збори акціонерів Товариства оголошуються відкритими.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що згідно з рішенням Наглядової ради для ведення Зборів обрані:
Голова Зборів акціонер Трофименко В.В., який володіє акціями ПАТ «Нерухомість столиці» у розмірі 97,315 % статутного капіталу Товариства
Секретар Зборів Фесенко Владислав Васильович, представник акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «НБТ», яке володіє акціями ПАТ «Нерухомість столиці» у розмірі 0,00096 % статутного капіталу Товариства.
Голова Зборів оголосив порядок денний:
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
1. Обрання лічильної комісії і затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства.
2. Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік.
3. Звіт Наглядової ради Товариства за 2011 рік.
4. Звіт та висновки Ревізійної комісії за 2011 рік.
5. Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2011 рік.
6. Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2011 році.
7. Про зміну місцезнаходження Товариства.
8. Про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту.
9. Про внесення змін до складу органів Товариства.
10. Уповноваження особи на підписання нової редакції Статуту.
11. Про внесення та затвердження змін до Положень, що регламентують внутрішню діяльність Товариства, шляхом викладення Положень у новій редакції.
12. Підтвердження повноважень посадових осіб.
13. Про затвердження значних правочинів.
Обговорення та прийняття рішень з питань Порядку денного.
1) Перше питання, про обрання лічильної комісії і затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства
Голова зборів запропонував обрати Лічильну комісії Зборів у складі:
· Глуховська О.В. – голова комісії,
· Горяєв А.А. — член комісії,
· Даниленко А.Г. – член комісії,
та затвердити наступний регламент Зборів:
· для доповідей надавати — до 10 хвилин;
· для виступів — до 5 хвилин;
· для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини;
· через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Голова Зборів також нагадав акціонерам, що згідно ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства» вони мали право внести свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніше як за 20 днів до їх скликання та Збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Запропоноване рішення:
Обрати Лічильну комісії Зборів у запропонованому складі та затвердити запропонований регламент Зборів.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
2) Друге питання про звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік.
Генеральний директор Князєв І.Є. прозвітував про діяльність Виконавчого органу Товариства протягом 2011 р. Голова зборів запропонував затвердити Звіт Виконавчого органу у викладеній ним редакції.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт Виконавчого органу у викладеній Генеральним директором редакції.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
3) Трете питання про звіт Наглядової ради Товариства за 2011 рік.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. прозвітував про діяльність Наглядової ради протягом 2011 р. Голова зборів запропонував затвердити Звіт Наглядової ради у викладеній редакції.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт Наглядової ради у викладеній редакції.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
4) Четверте питання про Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.
Голова зборів поінформував акціонерів про отриманий Звіт Ревізійної комісії Товариства та її висновки щодо діяльності Товариства протягом 2011 року, та запропонував його затвердити.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства у викладеній редакції.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
5) П’яте питання про затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2011 рік.
Голова зборів поінформував акціонерів про отриманий Звіт про фінансовий стан Товариства та виклав основні результати діяльності Товариства за 2011 рік (Баланс та Звіт про фінансові результати), та запропонував його затвердити.
Запропоноване рішення:
Затвердити Баланс та Звіт про фінансові результати Товариства за 2011 рік.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
6) Шосте питання про визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2011 році.
Голова зборів повідомив, що згідно Звіту про фінансові результати, Товариство звітний 2011 рік закінчило збитково. У зв’язку з чим запропонував накопичені збитки покривати у майбутньому за рахунок прибутку від поточної фінансово-господарської діяльності Товариства.
Запропоноване рішення:
Покривати накопичені збитки за рахунок прибутку від поточної фінансово-господарської діяльності Товариства у наступних роках.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
7) Сьоме питання про зміну місцезнаходження Товариства.
Секретар Зборів Фесенко В.В. , запропонував змінити адресу місцезнаходження Товариства:
з «03035, м. Київ, вул. Урицького, буд.45, третій поверх»
- на «03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, буд.45»
Запропоноване рішення:
Затвердити нове місцезнаходження Товариства: «03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, буд.45»
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
8) Восьме питання про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту.
Секретар Зборів Фесенко В.В., поінформував акціонерів про зміну Закону України «Про акціонерні товариства», у зв’язку з чим необхідно привести Статут Товариства у відповідність з новими вимогами законодавства.
Також Секретар Зборів звернув увагу на те, що всім акціонерам було відомо про розгляд цього питання на Загальних зборах, кожен акціонер, хто мав таке бажання, міг ознайомитися з проектом нової редакції Статуту в Товаристві до 19 квітня 2011 р., а також при реєстрації для участі на Загальних зборах, та запропонував затвердити статут Товариства у новій редакції.
Запропоноване рішення:
Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції (додається).
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
9) Дев’яте питання про внесення змін до складу органів Товариства.
Секретар Зборів Фесенко В.В., поінформував акціонерів про те, що у новій редакції Статуту Товариства чисельність Наглядової ради Товариства і Ревізійної Комісії не змінено, пропозицій від акціонерів по новим членам органів Товариства не отримано, у зв’язку з чим, він запропонував зняти дане питання з розгляду.
Запропоноване рішення:
Рішення щодо внесення змін до складу органів Товариства не приймати.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
10) Десяте питання, про визначення уповноважених осіб, яким надається право підписати нову редакцію Статуту Товариства.
Голова Зборів запропонував уповноважити Генерального директора ПАТ «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгенійовича підписати нову редакцію Статуту та здійснити його державну реєстрацію в органах державної виконавчої влади особисто або через уповноваженого представника.
Запропоноване рішення:
Уповноважити Генерального директора ПАТ «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгенійовича підписати Нову редакцію Статуту та здійснити його державну реєстрацію в органах державної виконавчої влади особисто або через уповноваженого представника.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
11) Одинадцяте питання, щодо затвердження нових редакцій Положень, що регламентують внутрішню діяльність Товариства.
У зв’язку з тим, що від акціонерів та Генерального директора Товариства не надійшли пропозиції щодо внесення змін до Положень та внутрішніх документів Товариства дане питання запропоновано не приймати.
Запропоноване рішення:
Рішення щодо затвердження нових редакцій Положень, що регламентують внутрішню діяльність Товариства, не приймати.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
12) Дванадцяте питання, про підтвердження повноважень:
Голова Зборів запропонував підтвердити повноваження посадових осіб.
Запропоноване рішення:
Підтвердити повноваження посадових осіб.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
13) Тринадцяте питання, про затвердження правочинів:
Голова Зборів доповів про те, що протягом 2011 року Товариством не укладались правочини, які потребують затвердження Загальними зборами акціонерів. В зв’язку з чим запропонував рішення щодо затвердження правочинів не приймати.
Запропоноване рішення:
Рішення щодо затвердження правочинів не приймати.
Голосували:
| ЗА: | 102 641 619 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
Голова Зборів повідомив про те, що розглянуті всі питання порядку денного та з усіх питань прийняті відповідні рішення, у зв’язку з чим чергові річні Загальні збори оголошуються закритими.
Голова Зборів ________________ Трофименко В.В.
Секретар Зборів _________________ Фесенко В.В.
ПРОТОКОЛ № 23
чергових річних Загальних зборів акціонерів
Публічного акціонерного товариства
«Нерухомість столиці»
| м. Київ |
21 квітня 2011 року |
|
|
Загальні збори акціонерів Товариства (далі – «Збори») відкриває член Наглядової Ради Публічного акціонерного товариства «Нерухомість столиці» (далі по тексту – «Товариство») Савкін І.В.
Статутний фонд Товариства складається з 103 037 100 (ста трьох мільйонів тридцяти семи тисяч ста) простих іменних акцій. Кількість акцій, що мають право голосу на Зборах складає 103 037 100 (сто три мільйони тридцять сім тисяч сто) простих іменних акцій.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що у відповідності з вимогами Статуту Товариства та Закону України «Про акціонерні товариства» Наглядовою Радою були прийняті наступні рішення:
- про проведення 21 квітня 2011 року о 15 год. 00 хв. чергових Загальних зборів акціонерів Товариства (протокол від 04.03.2011 року);
- про обрання Реєстраційної комісії, Голови і Секретаря Зборів та затвердження форми бюлетенів для голосування (протокол засідання від 11.04.2011 року).
Згідно з діючим законодавством Реєстраційна комісія провела реєстрацію акціонерів та їх представників, які прибули на Збори. Реєстрацію акціонерів було розпочато об 14 год.00 хв. та закінчено у 14 год. 45 хв.
Голова Реєстраційної комісії Благодір С.А. оголосила результати реєстрації акціонерів:
• Зведений обліковий реєстр власників іменних простих акцій Товариства (перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах Товариства) містить 398 рахунків у цінних паперах акціонерів Товариства, на яких обліковується 103 037 100 простих іменних акцій.
• Для участі у чергових Зборах зареєстровано 4 (чотири) акціонери, які в сукупності володіють 100 535 618 (ста мільйонами п’ятистами тридцятьма п’ятьма тисячами шістсот вісімнадцятима) іменними акціями, що становить 97,572 % статутного капіталу Товариства.
• Збори акціонерного товариства визнаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які володіють не менш як 60 відсотками голосуючих акцій. Голосування з питань порядку денного проводиться шляхом відкритого голосування за принципом одна акція – один голос, з використанням бюлетенів для голосування.
• Кворум по прийняттю питання кваліфікованою більшістю (3/4 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах) складає 75 401 714 акцій (голосів).
• Кворум по іншим питанням порядку денного складає 50 267 809 акції (голосів) (1/2 голосів акціонерів + 1 акція, які беруть участь у зборах).
Таким чином чергові Загальні збори акціонерів ПАТ «Нерухомість столиці» вважаються легітимними.
У зв’язку із вищевказаним Член Наглядової Ради Савкін І.В. запропонував відкрити Збори.
Пропозиція Члена Наглядової Ради Савкіна І.В. приймається одноголосно.
Чергові загальні Збори акціонерів Товариства оголошуються відкритими.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. повідомив, що згідно з рішенням Наглядової ради для ведення Зборів обрані:
Голова Зборів акціонер Трофименко В.В.
Секретар Зборів Фесенко Владислав Васильович, представник акціонера Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Капітал Груп», що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового венчурного фонду недиверсифікованого виду закритого типу «Нові будівельні технології», яке володіє акціями ПАТ «Нерухомість столиці» у розмірі 0,0972 % статутного капіталу Товариства.
Голова Зборів оголосив порядок денний:
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
1. Обрання лічильної комісії і затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства.
2. Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік.
3. Звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік.
4. Звіт та висновки Ревізійної комісії за 2010 рік.
5. Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2010 рік.
6. Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2010 році.
7. Про зміну місцезнаходження Товариства.
8. Про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту.
9. Про внесення змін до складу органів Товариства.
10. Уповноваження особи на підписання нової редакції Статуту.
11. Про внесення та затвердження змін до Положень, що регламентують внутрішню діяльність Товариства, шляхом викладення Положень у новій редакції.
12. Підтвердження повноважень посадових осіб.
13. Про затвердження значних правочинів.
Обговорення та прийняття рішень з питань Порядку денного.
1) Перше питання, про обрання лічильної комісії і затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства
Голова зборів запропонував обрати Лічильну комісії Зборів у складі:
· Фесенко В.В. – голова комісії;
· Чепелевич Н.А. – член комісії,
та затвердити наступний регламент Зборів:
· для доповідей надавати — до 10 хвилин;
· для виступів — до 5 хвилин;
· для пропозицій, відповідей питань – до 3 хвилини;
· через кожні 2 години перерва на 10 хвилин.
Голова Зборів також нагадав акціонерам, що згідно ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства» вони мали право внести свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніше як за 20 днів до їх скликання та Збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
Запропоноване рішення:
Обрати Лічильну комісії Зборів у запропонованому складі та затвердити запропонований регламент Зборів.
Голосували:
| ЗА: | 100 535 618 | голосів | 100 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
2) Друге питання про звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік.
Генеральний директор Князєв І.Є. прозвітував про діяльність Виконавчого органу Товариства протягом 2010 р. Голова зборів запропонував затвердити Звіт Виконавчого органу у викладеній ним редакції.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт Виконавчого органу у викладеній Генеральним директором редакції.
Голосували:
| ЗА: | 100 530 239 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 5 379 | голосів | 0,01 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
3) Трете питання про звіт Наглядової ради Товариства за 2010 рік.
Член Наглядової Ради Савкін І.В. прозвітував про діяльність Наглядової ради протягом 2010 р. Голова зборів запропонував затвердити Звіт Наглядової ради у викладеній редакції.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт Наглядової ради у викладеній редакції.
Голосували:
| ЗА: | 100 530 239 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 5 379 | голосів | 0,01 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
4) Четверте питання про Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2010 рік.
Голова зборів поінформував акціонерів про отриманий Звіт Ревізійної комісії Товариства та її висновки щодо діяльності Товариства протягом 2010 року, та запропонував його затвердити.
Запропоноване рішення:
Затвердити Звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства у викладеній редакції.
Голосували:
| ЗА: | 100 530 239 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 5 379 | голосів | 0,01 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
5) П’яте питання про затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2010 рік.
Голова зборів поінформував акціонерів про отриманий Звіт про фінансовий стан Товариства та виклав основні результати діяльності Товариства за 2010 рік (Баланс та Звіт про фінансові результати), та запропонував його затвердити.
Запропоноване рішення:
Затвердити Баланс та Звіт про фінансові результати Товариства за 2010 рік.
Голосували:
| ЗА: | 100 530 239 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 5 379 | голосів | 0,01 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
6) Шосте питання про визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2010 році.
Голова зборів повідомив, що згідно Звіту про фінансові результати, Товариство звітний 2010 рік закінчило збитково. У зв’язку з чим запропонував накопичені збитки покривати у майбутньому за рахунок прибутку від поточної фінансово-господарської діяльності Товариства.
Запропоноване рішення:
Покривати накопичені збитки за рахунок прибутку від поточної фінансово-господарської діяльності Товариства у наступних роках.
Голосували:
| ЗА: | 100 530 239 | голосів | 99,99 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 5 379 | голосів | 0,01 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято.
7. Сьоме питання про зміну місцезнаходження Товариства.
Секретар Зборів Фесенко В.В. , запропонував змінити адресу місцезнаходження Товариства:
- з «03035, м. Київ, вул. Урицького, буд.45, третій поверх»
- на «03035, м. Київ, вул. Урицького, буд.45»
Запропоноване рішення:
Затвердити нове місцезнаходження Товариства: «03035, м. Київ, вул. Урицького, буд.45»
Голосували:
| ЗА: | 100 535 618 | голосів | 100 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
8. Восьме питання про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення Статуту у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту.
Секретар Зборів Фесенко В.В., поінформував акціонерів про зміну Закону України «Про акціонерні товариства», у зв’язку з чим необхідно привести Статут Товариства у відповідність з новими вимогами законодавства.
Також Секретар Зборів звернув увагу на те, що всім акціонерам було відомо про розгляд цього питання на Загальних зборах, кожен акціонер, хто мав таке бажання, міг ознайомитися з проектом нової редакції Статуту в Товаристві до 19 квітня 2011 р., а також при реєстрації для участі на Загальних зборах, та запропонував затвердити статут Товариства у новій редакції.
Запропоноване рішення:
Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції (додається).
Голосували:
| ЗА: | 100 535 618 | голосів | 100 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
9. Дев’яте питання про внесення змін до складу органів Товариства.
Секретар Зборів Фесенко В.В., поінформував акціонерів про те, що у новій редакції Статуту Товариства чисельність Наглядової ради Товариства і Ревізійної Комісії не змінено, пропозицій від акціонерів по новим членам органів Товариства не отримано, у зв’язку з чим, він запропонував зняти дане питання з розгляду.
Запропоноване рішення:
Зняти з розгляду питання щодо внесення змін до складу органів Товариства.
Голосували:
| ЗА: | 100 535 618 | голосів | 100 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
10) Десяте питання, про визначення уповноважених осіб, яким надається право підписати нову редакцію Статуту Товариства.
Голова Зборів запропонував уповноважити Генерального директора ПАТ «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгенійовича підписати нову редакцію Статуту та здійснити його державну реєстрацію в органах державної виконавчої влади особисто або через уповноваженого представника.
Запропоноване рішення:
Уповноважити Генерального директора ПАТ «Нерухомість столиці» Князєва Ігоря Євгенійовича підписати Нову редакцію Статуту та здійснити його державну реєстрацію в органах державної виконавчої влади особисто або через уповноваженого представника.
Голосували:
| ЗА: | 100 535 618 | голосів | 100 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
11) Одинадцяте питання, про внесення та затвердження змін до Положень, що регламентують внутрішню діяльність Товариства, шляхом викладення Положень у новій редакції.
З метою приведення Статуту та діяльності Товариства у відповідність до норм законодавства, Голова Зборів запропонував затвердити нові редакції внутрішніх документів Товариства (додаються):
ü Положення «Про Загальні збори Товариства»
ü Положення «Про Наглядову раду Товариства»
ü Положення «Про Генерального директора Товариства»
ü Положення «Про Ревізійну комісію Товариства»
Запропоноване рішення:
Затвердити нові редакції внутрішніх документів Товариства (додаються):
ü Положення «Про Загальні збори Товариства»
ü Положення «Про Наглядову раду Товариства»
ü Положення «Про Генерального директора Товариства»
ü Положення «Про Ревізійну комісію Товариства»
Голосували:
| ЗА: | 100 535 618 | голосів | 100 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
12) Дванадцяте питання, про підтвердження повноважень:
Голова Зборів запропонував зняти з розгляду питання щодо підтвердження повноважень посадових осіб.
Запропоноване рішення:
Зняти з розгляду питання щодо підтвердження повноважень посадових осіб.
Голосували:
| ЗА: | 100 535 618 | голосів | 100 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
13) Тринадцяте питання, про затвердження правочинів:
Голова Зборів запропонував зняти з розгляду питання щодо затвердження правочинів.
Запропоноване рішення:
Зняти з розгляду питання щодо затвердження правочинів.
Голосували:
| ЗА: | 100 535 618 | голосів | 100 | % присутніх на зборах |
| ПРОТИ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
| УТРИМАЛИСЬ: | 0 | голосів | 0 | % присутніх на зборах |
Рішення прийнято одноголосно.
Голова Зборів повідомив про те, що розглянуті всі питання порядку денного та з усіх питань прийняті відповідні рішення, у зв’язку з чим чергові річні Загальні збори оголошуються закритими.
Голова Зборів ________________ Трофименко В.В.
Секретар Зборів _________________ Фесенко В.В.